Tribunal judiciaire, 17 octobre 2024. 16/06481

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PARIS [1] [1] Expéditions exécutoires délivrées le : à Me MENGES Me GARAUD Me JEANIN ■ 9ème chambre 3ème section N° RG 16/06481 N° Portalis 352J-W-B7A-CHXH7 N° MINUTE : 1 Assignation du : 16 Mai 2012 JUGEMENT rendu le 17 Octobre 2024 DEMANDERESSE ASSOCIATION ACTIONNAIRES D’ARCELOR (AAA) [Adresse 2] [Localité 4] représentée par Maître Frédéric MENGÈS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #D0284 DÉFENDERESSES S.A. ARCELOR[H] [Adresse 1] [Localité 7] représentée par Maîtres Jean-yves GARAUD et Delphine MICHOT, avocats au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #J0021 S.A. MAZARS [Adresse 3] [Localité 5] représentée par Maître Frédéric JEANNIN de la SELAS CHARLES RUSSELL SPEECHLYS, avocats au barreau de PARIS,vestiaire #L0180 Décision du 17 Octobre 2024 9ème chambre 3ème section N° RG 16/06481 - N° Portalis 352J-W-B7A-CHXH7 COMPOSITION DU TRIBUNAL Béatrice CHARLIER-BONATTI, Vice-présidente Gilles MALFRE, Vice-président Hadrien BERTAUX, Juge assistés de Chloé DOS SANTOS, Greffière. DEBATS A l’audience du 27 Juin 2024 tenue en audience publique, avis a été donné aux avocats des parties que la décision serait rendue le 17 Octobre 2024. JUGEMENT Rendu publiquement par mise à disposition au greffe Contradictoire En premier ressort L'Association Actionnaires d'Arcelor, ci-après dénommée "AAA" a été créée le 21 mars 2006 par Monsieur [R] [P], fondateur d'une société de conseils, Euroficom, spécialisée dans la communication financière, dont l'un des principaux clients était la société Arcelor. L'objet de l'AAA comprend « la représentation individuelle et/ou collective des détenteurs de valeurs mobilières de la Société ARCELOR » et la transmission « à ses adhérents des informations objectives et vérifiées ainsi que des conseils dans la gestion de leurs actions de la Société ARCELOR ». La société Arcelor[H] est le leader mondial de l'industrie de l'acier. Ses actions sont admises aux négociations sur les marchés réglementés de Luxembourg, [Localité 6], [Localité 8], [Localité 9] et en Espagne. La société a son siège social au Luxembourg. Le 27 janvier 2006, [H] Steel a annoncé publiquement sa décision d'initier une offre publique sur les titres d'Arcelor. Dans le cadre de l'opération de fusion entre Arcelor et [H] Steel qui a suivi l'offre publique et a été finalisée le 13 novembre 2007, certains fonds alternatifs ont pris des positions spéculatives sur les titres Arcelor et « auraient parié » sur les conditions de la fusion. L'AAA a engagé la présente action, en parallèle d'une procédure pénale, pour demander réparation du préjudice subi au titre de l'information diffusée sur le rapport d'échange de la fusion avant l'annonce de celui-ci le 16 mai 2007 et sollicité un sursis à statuer dans l'attente de son issue. Le sursis a été octroyé par ordonnance du juge de la mise en état en date du 4 juillet 2013. L'instruction pénale engagée à la suite d'une plainte avec constitution de partie civile de l'AAA a pris fin le 13 avril 2015 par une ordonnance de non-lieu concluant à l'absence de diffusion d'information fausse ou trompeuse de la part d'Arcelor[H]. Cette ordonnance a été confirmée par la chambre de l'instruction de la Cour d'appel de Paris en 2016 et la Cour de cassation a déclaré non admis le pourvoi formé par l'AAA et les fonds parties civiles en 2018. Par actes du 16 mai 2012, l'AAA a saisi le tribunal judiciaire de Paris, à titre principal, sur le fondement de l'article 4 du code de procédure pénale, au titre des intérêts civils, en réparation du préjudice causé par le délit de diffusion d'information fausse ou trompeuse sur la fusion entre ARCELOR et [H] STEEL NV, et, à titre subsidiaire, sur le fondement de la faute civile des défenderesses, la SA ARCELOR [H] et la SA MAZARS, et ce, tant en réparation de son préjudice propre que du préjudice subi par ses membres, actionnaires minoritaires d'ARCELOR. Par conclusions d'incident en date du 16 janvier 2013, l'AAA a demandé au juge de la mise en état d'ordonner « le sursis à statuer dans l'attente des suites de la procédure pénale pendante auprès du pôle financier du tribunal de grande instance de paris ouverte sous le n°P081899602/0 et qu'il ait été définitivement statué sur l'action publique ». Par ordonnance en date du 4 juillet 2013, le juge de la mise en état a rappelé que la demande de mise hors de cause de la société de droit français Mazars était, selon elle, « prématurée, et ne pourra être décidée que par le juge du fond », rejeté les exceptions d'incompétence soulevées par les sociétés Arcelor[H] et Mazars, ordonné « le sursis à statuer sur l'ensemble des demandes des parties dans l'attente d'une décision définitive à intervenir de la procédure pénale en cours pendante devant le tribunal de grande instance de Paris, donné acte à MAZARS « qu'il se réserve de conclure au fond et d'opposer toute fin de non-recevoir ». Le 6 mars 2020, suite au non-lieu dans le cadre de la procédure pénale Française, l'AAA a repris la présente procédure. Le 10 mars 2022, le juge de la mise en état a invité les parties à soulever les fins de non recevoir devant le tribunal, juge du fond. Par conclusions en date du 19 juin 2024, l'ASSOCIATION DES ACTIONNAIRES D'ARCELOR demande au tribunal de: “- REJETER toutes les fins de non recevoir des défenderesses ainsi que la demande formulée par MAZARS SA visant à voir prononcer la « nullité » du procès-verbal de constat de Me [Z] [V], en ce que n'étant pas un acte de procédure, ce dernier n'est pas soumis au régime des nullités ; - CONDAMNER in solidum ARCELOR[H] et MAZARS SA à verser à l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES ARCELOR à titre de dommages intérêts, au taux légal à compter du 17 juillet 2007, date de la mise en demeure ou, à défaut, à compter du 25 mars 2008, date de sa constitution de partie civile et, en tout état de cause, à compter du 16 mai 2012, date de l'acte introductif d'instance ou subsidiairement du 15 octobre 2013, date de la sommation de payer, à charge pour l'AAA de répartir ces sommes entre ses membres au prorata de leurs participations respectives, sous réserve de parfaire : - 209,05€ en réparation de son préjudice personnel ; - 352.160.705,54€ en réparation du préjudice de ses membres au titre des actions ARCELOR conservées ou acquises jusqu'au 15 mai 2007 au vu de l'information imprécise diffusée antérieurement ; - 39.162.967,24€ en réparation du préjudice de ses membres au titre des actions ARCELOR nouvellement acquises après le 16 mai 2017 et conservées jusqu'au 12 novembre 2007 au vu de l'information inexacte diffusée entre ces deux dates ; telle somme calculée sur les montants ainsi alloués et correspondant à 6,1% de leur quantum par an, au prorata de la période courant du 12 novembre 2007 au jour du jugement à intervenir, en réparation de leurs préjudices distincts ; 246.596,40€ en réparation des frais et honoraires engagés par l'AAA pour faire reconnaître ses droits et ceux de ses membres en amont de la présente procédure et non compris dans les dépens de l'instance. SUBSIDIAIREMENT constater l'existence des fautes et des préjudices et ordonner avant dire droit une expertise sur leur évaluation en nommant tel expert avec la mission ad hoc ; - ORDONNER la capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1154 du code civil ; - PRONONCER au vu des faits de l'espèce et de l'ancienneté de la créance, l'exécution provisoire du jugement à intervenir ; - CONDAMNER in solidum chacune des défenderesses à verser à l'AAA la somme de 100.000€ au titre de l'article 700 CPC et les condamner aux entiers dépens de l'instance.” L'ASSOCIATION DES ACTIONNAIRES D'ARCELOR soutient : - que les membres de l'AAA sont bien ses membres et qu'ils ont bien conservé ou acquis la qualité d'actionnaires d'ARCELOR au vu de ces informations litigieuses, ce que les défenderesses ne contestent qu'en vue d'échapper à leurs responsabilités ; - que le recours aux décisions d'autorités de marché, autorités professionnelles ou de juridictions ayant statué dans l'ignorance des pièces pénales sur lesquelles l'action de l'AAA est principalement fondée, est inopérant ; - que le fait que l'action pénale se soit clôturée par un non lieu n'exclut pas que les investigations aient permis de caractériser l'existence de fautes civiles dès lors que si le juge pénal a estimé que le caractère faux ou trompeur de l'information diffusée entre le 4 juillet 2006 et le 16 mai 2007 n'était pas établi, il résulte néanmoins des pièces pénales, non seulement que cette information était imprécise , mais aussi que l'information postérieure dont le juge pénal n'était pas saisi et sur laquelle il n'a pas statué, était, quant à elle, inexacte ce qui, contrairement à ce qu'elle soutient, engage la responsabilité civile d'ARCELOR[H] ès qualités d'émetteur desdites informations, la responsabilité in solidum de MAZARS - contrairement à ce que celle-ci soutient aussi tout en continuant à prétendre qu'elle aurait été attraite par erreur - résultant, quant à elle, de sa participation aussi active qu'occulte et donc également fautive à l'établissement d'un rapport qui était non seulement inclus dans l'information diffusée elle-même, mais dont les conditions d'établissement lui étaient directement contraires, ce qui est surabondamment établi par les pièces pénales et engage donc, in solidum, la responsabilité civile quasi délictuelle de MAZARS ; - que l'AAA loin de multiplier les procédures ou d'agir « témérairement » s'est bornée, en exposant ab intio agir en réparation, tant de son préjudice propre que de celui de ses membres, à intenter un référé en 2007 tendant à s'opposer à la fusion, puis à déposer plainte en 2008, la présente instance n'étant que la suite civile de l'action pénale qui aura ainsi duré dix ans, sans que cette durée ne lui soit imputable. Par conclusions récapitulatives en date du 18 juin 2024, la société ARCELOR [H] demande au tribunal de: “A titre liminaire, - JUGER IRRECEVABLE l'ensemble des demandes de l'Association Actionnaires d'Arcelor ; Sur le fond, - DEBOUTER l'Association Actionnaires d'Arcelor de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; A titre subsidiaire, - ECARTER la demande d'exécution provisoire de la décision à intervenir ; En tout état de cause, - CONDAMNER l'Association Actionnaires d'Arcelor à payer à la société Arcelor[H] la somme de 100 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - CONDAMNER l'Association Actionnaires d'Arcelor aux dépens.” Elle explique qu'en l'absence d'infraction pénale, l'AAA prétend obtenir réparation sur le fondement de l'ancien article 1382 du code civil au titre d'un préjudice qui découlerait du caractère « imprécis » de l'information sur le rapport de fusion communiquée au marché dans la Note d'information du 4 juillet 2006. Elle relève que l'AAA forme par ailleurs depuis le 6 mars 2020 une demande nouvelle fondée sur le caractère prétendument inexact des informations communiquées au marché après le 16 mai 2007 sur les conditions matérielles de détermination de ce même rapport. Elle soulève un certain nombre de fins de non recevoir : - L'AAA n'a pas qualité pour représenter les fonds pour lesquels elle présente des demandes d'indemnisation, faute de démontrer qu'ils sont membres de l'association ; - L'AAA n'a pas intérêt à agir pour elle-même et pour les fonds qu'elle prétend représenter, faute de démontrer qu'ils étaient actionnaires d'Arcelor aux moments pertinents ; - Les demandes formées par l'AAA pour le compte de deux des fonds, SRM Global Master Fund et Trafalgar Entropy Fund, se heurtent en tout état de cause à l'autorité de la chose jugée du fait des décisions rendues au Luxembourg devenues définitives ; - Lors de la reprise d'instance en 2020, l'AAA a présenté des demandes nouvelles relatives à des événements postérieurs au 16 mai 2007 qui ne figuraient pas dans son assignation du 15 mai 2012 et sont donc prescrites. Par conclusions en date du 19 juin 2024, la société MAZARS demande au tribunal de: “ A TITRE PRELIMINAIRE : - JUGER irrecevables les demandes de l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES D'ARCELOR présentées pour le compte des sociétés SRM Global Master Fund et Trafalgar Entropy Fund, comme se heurtant à l'autorité de chose jugée ; A défaut, si le tribunal devait par impossible écarter toute autorité de la chose jugée : - JUGER irrecevables toutes les demandes de l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES D'ARCELOR, à défaut de capacité et d'intérêt à agir au nom des membres qu'elle prétend représenter ; A défaut, si le Tribunal devait par impossible écarter toute autorité de la chose jugée et considérer que l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES D'ARCELOR a une capacité et un intérêt à agir ; - JUGER irrecevables toutes les demandes de l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES D'ARCELOR, comme étant prescrites, en vertu de l'article 2224 du Code civil et, à défaut, en vertu de l'article L. 822-18 du Code de commerce ; En tout état de cause, - JUGER irrecevables toutes les demandes de l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES D'ARCELOR à l'encontre de la société Mazars, celle-ci n'étant pas réviseur d'entreprise au sens du droit luxembourgeois et donc tenue de répondre aux accusations relatives à la conformité et aux qualités d'un ratio de fusion luxembourgeoise, uniquement soumise au droit luxembourgeois ; - JUGER irrecevables toutes les demandes de l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES D'ARCELOR, à défaut d'intérêt à agir contre la société Mazars ; En conséquence, METTRE HORS DE CAUSE la société Mazars ; A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE : - DEBOUTER l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES D'ARCELOR de l'ensemble de ses demandes formées à l'encontre de la société Mazars, comme étant mal-fondées, A TITRE RECONVENTIONNEL : - CONDAMNER l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES D'ARCELOR à payer à la société MAZARS, sous le bénéfice de l'exécution provisoire, une somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ; EN TOUT ETAT DE CAUSE : - PRONONCER la nullité du procès-verbal de constat établi le 21 mai 2024 par Maître [Z] [V], à la requête de l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES D'ARCELOR, et, à défaut, l'écarter des débats ; - DEBOUTER l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES D'ARCELOR de toutes ses demandes, fins et conclusions ; - ECARTER l'exécution provisoire du jugement à intervenir en cas de condamnation par impossible de la société Mazars au profit de l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES D'ARCELOR ; - CONDAMNER l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES D'ARCELOR à payer à la société Mazars la somme de 75.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; - CONDAMNER l'ASSOCIATION ACTIONNAIRES D'ARCELOR aux entiers dépens de la présente instance.” La société MAZARS soulève un certain nombre de fins de non recevoir et demande au tribunal de: - déclarer les demandes de l'AAA pour le compte de SRM Global Master Fund et Trafalgar Entropy Fund irrecevables, comme se heurtant à l'autorité de la chose jugée de la décision de la Cour d'appel du Luxembourg du 15 février 2017, - prononcer la nullité du constat établi le 21 mai 2024 à la requête de l'AAA, - déclarer l'ensemble des demandes de l'AAA irrecevables, comme étant prescrites, - la mettre hors de cause, faute d'intérêt à agir contre elle. Par ailleurs, la société MAZARS sollicite, à titre infiniment subsidiaire le rejet des demandes de l'AAA, aucun élément de preuve de la loi luxembourgeoise, seule loi applicable selon elle, n'étant apporté. Enfin, elle soutient qu'elle n'a commis aucune faute au titre de la conformité du ratio de fusion. A titre reconventionnel, la société MAZARS sollicite des dommages et intérêts pour procédure abusive. Le 25 janvier 2024 un calendrier a été mis en place avec une audience collégiale fixée au 27 juin 2024. Le 20 juin 2024, la clôture a été ordonnée et l' audience collégiale du 27 juin 2024 à 9H30 a été confirmée. L'affaire a été mise en délibéré au 17 octobre 2024. SUR CE, I.Sur la mise hors de cause de Mazars La société MAZARS soutient que seule FIDUO, anciennement dénommée Mazars au Luxembourg, a signé la lettre de mission ès-qualités de « réviseur d'entreprise » désigné par la société ARCELOR[H], société luxembourgeoise, mission portant sur le ratio de fusion expressément soumis au droit luxembourgeois et excluant toute obligation au titre d'un droit étranger. Aux termes de l'article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande pour défaut du droit d'agir, tel le défaut de qualité du défendeur. Au cas présent, la société MAZARS est attraite pour sa contribution personnelle à la diffusion d'une "information inexacte et irrégulière" sur le ratio de fusion, notamment dans le prospectus de fusion du 28 septembre 2007. En conséquence, la demande de mise hors de cause sera rejetée. II. Sur la question de la prescription La société MAZARS expose que l'assignation de l'AAA du 16 mai 2012 visait des faits « des informations diffusées entre le 4 juin 2006 et le 16 mai 2007 » tandis que les conclusions de reprise d'instance du 6 mars 2020 visent une prétendue « fausseté des informations diffusées entre le 28 septembre 2007 (prospectus de fusion) et le 5 novembre 2007 (approbation de la fusion) ».Elle ajoute que l'AAA sollicite également, pour la première fois, la réparation d'un préjudice subi « pas uniquement pour les actionnaires qui auraient eu cette qualité avant l'OPA ». Elle soutient que ces demandes nouvelles de responsabilité délictuelle, en ce qui concerne les informations diffusées à partir du 28 septembre 2007 et le préjudice subi par les membres de l'AAA qui n'étaient pas actionnaires d'ARCELOR au moment de l'offre d'échange, présentées à la juridiction pour la première fois en mars 2020, sont prescrites depuis 2012 puisqu'elles reposent sur des faits datant de plus de cinq ans. Aux termes de l'article 2224 du code civil, en vigueur depuis le 19 juin 2008 : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer. » Au cas présent, il ressort des termes de l'assignation, que les deux dates du 15 mai 2007 et du 12 novembre 2007 étaient visées pour la formulation des chefs de préjudice subis par ses membres, ce que l'AAA continue à faire. Aux termes de son assignation, dès l'origine, des demandes visant à l'indemnisation du préjudice de l'AAA et de celui subi par ses membres, justifiant de leurs qualités d'actionnaires d'ARCELOR au 15 mai 2007 existaient et étaient " sommairement" évaluées à la différence correspondant à la dégradation du ratio entre les termes de l'offre du 4 juillet 2006 et la réalisation de la fusion du 12 novembre 2007. L'AAA poursuit, à travers ses demandes actualisées, l'indemnisation de ces mêmes préjudices. En conséquence, la fin de non recevoir fondée sur la prescription, sera rejetée. III. Sur la question de l'autorité de la chose jugée La société ARCELOR[H] expose que l'AAA forme des demandes pour le compte de SRM Global Master Fund et de Trafalgar Entropy Fund, visant à obtenir l'indemnisation du préjudice qu'elles auraient subi en raison de l'information diffusée au marché au sujet du rapport de fusion mais que ces demandes se heurtent cependant à l'autorité de chose jugée attachée au jugement du tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 30 novembre 2011 et à l'arrêt de la Cour d'appel du Luxembourg du 15 février 2017. Aux termes de l'article 1355 du code civil, pour que l'autorité de la chose jugée soit invoquée, le litige doit présenter une triple identité de parties, d'objet et de cause. Au cas présent, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg a été saisi en 2007 par SRM Global Master Fund Limited Partnership, Trafalgar Catalyst Fund Ltd, Trafalgar Entropy Fund Ltd et Deminor, d'une action dirigée contre ARCELOR[H], 23 autres personnes physiques en leurs qualités d'administrateurs d'ARCELOR ou d'ARCELOR[H] (soit MM [N], [H] fils, [I], [IJ], [L] [K], [M] [A], [D], [Y] [W], [MN] [F], [O], [G], [B] [T], [E] [C], [J], [U], [S], [FV], SAR [X] de Luxembourg, [OM] et [H], mari et femme) ainsi que deux sociétés portant les participations de la famille [H] dans ARCELOR[H] (NUAVAM INVESTMENTS et [H] INVESTMENTS). Selon l'arrêt de la Cour de cassation versé aux débats par les défenderesses, cette action a été introduite à titre principal « aux fins de voir prononcer l'annulation de différentes délibérations des conseils d'administration d'ARCELOR[H] ainsi que de la société anonyme ARCELOR et de décisions de l'assemblée générale extraordinaire de celle-ci prises le 5 novembre 2007 » . Or, l'AAA n'était partie à aucune de ces procédures et ne saurait se voir opposer leur autorité alléguée, faute d'identité de parties, seule la société ARCELOR[H] ayant été partie à ces instances, ès qualités de défenderesse. La recevabilité des demandes de l'AAA doit s'apprécier en la personne de l'AAA et non de ses membres. En outre, les contestations tranchées relativement à SRM Global Master Fund et Trafalgar Entropy Fund n'entravent nullement l'action de l'AAA visant à réclamer l'indemnisation du préjudice subi à raison d'éventuelles fautes civiles commises par les défenderesses à raison de l'information diffusée. En conséquence, cette fin de non recevoir sera rejetée IV. Sur les questions de capacité et d'intérêt à agir de l'AAA au nom de ses membres La société ARCELOR[H] expose que l'AAA prétend agir dans l'intérêt d'un certain nombre de fonds au titre de l'action associationnelle de droit commun mais qu'elle n'apporte pas la preuve que les parties, pour lesquelles elle a formé des demandes d'indemnisation, seraient ses membres; elle soulève donc l'irrecevabilité des demandes de l'AAA. Aux termes de l'article 31 du code de procédure civile, « l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé ». Décision du 17 Octobre 2024 9ème chambre 3ème section N° RG 16/06481 - N° Portalis 352J-W-B7A-CHXH7 L'existence de l'intérêt à agir s'apprécie « au jour de l'introduction de la demande en justice » Selon l'article 5 des statuts de l'AAA, sont membres de l'association, les membres d'honneur ayant rendu des services signalés, lesquels sont dispensés de cotisation, les membres bienfaiteurs ayant versé une cotisation supérieure à celle sollicitée, ainsi que les membres actifs qui participent aux manifestations de l'association après avoir acquitté une cotisation annuelle fixée chaque année par le conseil d'administration, outre que, selon l'article 7 des mêmes statuts, cette qualité de membre ne se perd que par la démission, le décès ou par la radiation ou l'exclusion prononcée par les organes de l'association. La preuve de la qualité de membre d'une association est libre et peut être rapportée par la production, soit de la signature des statuts, soit d'un bulletin d'adhésion, soit, encore, de la preuve du paiement des cotisations ou plus largement par tout indice corroborant cette qualité. Au cas présent, l'AAA a versé les certificats d'adhésion, reçus de cotisation ainsi que les extraits de ses comptes bancaires établissant le versement effectif par chacun de ces fonds de sa cotisation, pour la plupart depuis 2008 et pour chacun au jour le plus rapproché de la délivrance de l'assignation. En outre, l'AAA produit un procès-verbal de constat établi par un commissaire de justice le 21 mai 2024 aux termes duquel: "Il ressort de la lecture combinée de ces éléments objectifs que les personnes morales ci-après présentent toute la qualité de membre de l'Association requérante, étant précisé qu'une cotisation unique a été acquittée par fonds, ci-après détaillés”. L'AAA a ainsi établi la qualité de membres des fonds concernés par les demandes qu'elle formule dans le cadre de la présente instance. En conséquence, cette fin de non recevoir sera rejetée. V. Sur le caractère imprécis de l'information L'AAA prétend que la société ARCELOR[H] aurait engagé sa responsabilité civile en raison du caractère « imprécis » des informations de la "Note d'information de [H] Steel" du 4 juillet 2006 s'agissant du rapport de fusion et du caractère inexact des informations relatives à la fixation du rapport de la seconde étape de la fusion, notamment au regard des travaux des Réviseurs d'Entreprises chargés de se prononcer sur son caractère raisonnable et équitable et de leur prétendu manque d'indépendance. L'AAA prétend que la note d'information du 4 juillet 2006 n'aurait pas fourni une information suffisamment « précise », les actionnaires minoritaires d'ARCELOR ayant « compris de cette note d'information du 4 juillet 2006 que la parité de l'offre de 7/11 serait a minima un critère déterminant du ratio de fusion». Aux termes des anciens articles 222-2, 251-1 et 632 et suivants du Règlement AMF dans sa version en vigueur à la date de la fusion, les émetteurs devaient diffuser des informations « exactes, précises et sincères ». Il convient néammoins de rappeler que la possibilité de sanctionner toute personne en raison du seul caractère « imprécis » d'une information financière n'existe plus depuis l'entrée en vigueur du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et que la Cour de cassation a confirmé l'application du principe de la rétroactivité "in mitius". La seule imprécision de l'information ne constitue donc plus une infraction à la règlementation relative aux abus de marché susceptible d'engager la responsabilité d'un émetteur. La seule diffusion d'information inexacte, a fortiori la simple allégation d'une participation à une telle diffusion, ne constituant plus un manquement administratif ni pénal, cela supprime par ricochet tout caractère délictuel d'une telle diffusion, en l'absence de toute faute et de toute violation de textes en vigueur. Par ailleurs, au cas présent, il résulte du Protocole d'Accord, de la Note d'information et des déclarations postérieures de [H] STEEL et d'ARCELOR que le rapport de fusion pouvait différer de la parité de l'offre d'échange. De son coté, l'AMF avait précisé, s'agissant de la baisse du cours du titre ARCELOR dans la journée du 16 mai 2007, jour d'annonce de la parité de fusion, que : « si elle peut être interprétée comme la preuve que le marché n'anticipait pas la parité d'échange finalement retenue de 7/8, elle ne permet nullement de conclure que celui-ci s'attendait à une parité comparable à celle de l'offre publique d'échange à savoir 7/11. Si tel avait été le cas en effet, le cours du titre ARCELOR avant l'annonce du 16 mai 2007 aurait été supérieur de près de 13% à ce qu'il était. » En conséquence, l'AAA sera déboutée de ses demandes fondées sur le caractère imprécis de l'information. VI. Sur les fautes invoquées à l'encontre de la société MAZARS L'AAA prétend ensuite que la société ARCELOR[H] aurait de nouveau diffusé des informations fausses ou trompeuses durant une période postérieure, entre le 16 mai et le 12 novembre 2007, dans la mesure où elle avait indiqué que le rapport de la seconde étape fusion devrait être pertinent et raisonnable et serait revu et validé par des « auditeurs indépendants », qui sont les Réviseurs d'Entreprises luxembourgeois. Le communiqué du 15 juin 2007 indique que : « Dans le cadre de la seconde fusion, ARCELOR[H] et ARCELOR publieront (…) des informations détaillées concernant cette fusion (…). Ces informations comprendront un projet de fusion et un rapport explicatif conforme aux exigences du droit des sociétés luxembourgeois, qui inclura les rapports d'auditeurs légalement requis relatifs au caractère raisonnable et pertinent de la parité d'échange et les avis sur le caractère équitable préparés pour les conseils d'administration respectivement par Goldman Sachs en ce qui concerne les actionnaires d'Arcelor[H] et par Morgan Stanley, Société Générale, Fortis et Ricol Lasteyrie en ce qui concerne les actionnaires d'ARCELOR ». Il n'est pas contesté par l'AAA que, conformément aux dispositions d'ordre public du droit luxembourgeois applicable à l'époque des faits, la parité d'échange de la fusion devait être équitable pour les actionnaires des deux sociétés concernées et que cette parité devait faire l'objet d'analyses indépendantes de la part des Réviseurs d'Entreprises, équivalent des commissaires à la fusion français. Des réviseurs d'entreprises luxembourgeois ont ainsi donné leur avis sur le caractère équitable de cette parité. L'appréciation de la conformité au droit des sociétés luxembourgeois, régissant la fusion entre deux sociétés luxembourgeoises et notamment du caractère pertinent et raisonnable du rapport de fusion, relève en conséquence exclusivement de la compétence des tribunaux luxembourgeois. En conséquence, l'AAA sera déboutée de ses demandes à ce titre. VII. Sur la demande pour procédure abusive La société MAZARS sollicite des dommages et intérêts pour procédure abusive. Aux termes de article 32-1du code de procédure civile, celui qui agit de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile sans préjudice des dommages intérêts qui seraient réclamés. La condamnation à des dommages-intérêts pour procédure abusive relève du droit de la responsabilité civile pour faute au sens de l'article 1240 du code civil. Elle suppose, d'une part, que soit caractérisée la faute de la partie perdante faisant dégénérer en abus l'exercice du droit d'ester en justice et, d'autre part, que soit démontré un lien de causalité entre cette faute et le préjudice subi par la partie demanderesse des dommages et intérêts pour procédure abusive. Au cas présent, il n'est pas rapporté la preuve de fautes et de préjudices liés à ces fautes, étant rappelé que le seul rejet des demandes principales faute de preuve ne saurait caractériser, en soi, l'existence d'une faute du demandeur faisant dégénérer son droit d'ester en justice en abus. En conséquence, la demande sera rejetée. VIII. Sur les autres demandes L'AAA qui succombe, sera condamnée aux dépens. Compte tenu de la nature de l'affaire, l'équité commande de ne pas faire droit aux demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire, rendu en premier ressort, par mise à disposition au greffe : REJETTE l'ensemble des fins de non recevoir soulevées ; DEBOUTE l'Association Actionnaires d'Arcelor de l'ensemble de ses demandes ; CONDAMNE l'Association Actionnaires d'Arcelor aux dépens ; DEBOUTE la société MAZARS de sa demande au titre de la procédure abusive ; DIT n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. Fait et jugé à Paris le 17 Octobre 2024. LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE