Cour d'appel, 21 novembre 2023. 19/01770

COUR D'APPEL D'ANGERS CHAMBRE A - CIVILE CM/CG ARRET N°: AFFAIRE N° RG 19/01770 - N° Portalis DBVP-V-B7D-ER5U jugement du 16 Juillet 2019 Tribunal de Grande Instance d'ANGERS n° d'inscription au RG de première instance 14/01687 ARRET DU 21 NOVEMBRE 2023 APPELANTS : Monsieur [O] [K] Né le [Date naissance 2] 1941 à [Localité 11] (49) [Adresse 12] [Localité 11] Monsieur [N] [K] [Adresse 12] [Localité 11] Représentés par Me Audrey PAPIN, substituant Me Philippe LANGLOIS de la SCP ACR AVOCATS, avocats au barreau d'ANGERS - N° du dossier 71190341 Madame [V] [X] décédée en cours de procédure Monsieur [B] [X] [Adresse 7] [Localité 11] SCI [8], agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège [Adresse 7] [Localité 5] Représentés par Me Audrey PAPIN, substituant Me Philippe LANGLOIS de la SCP ACR AVOCATS, avocats au barreau d'ANGERS - N° du dossier 71190341 INTIMEE : L'UDAF DE MAINE ET LOIRE, prise en sa qualité de tuteur de M. [J] [K], domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 3] [Localité 4] Représentée par Me Jean BROUIN de la SCP AVOCATS DEFENSE ET CONSEIL, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 313080 COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 13 Juin 2023 à 14H00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame MULLER, conseillère faisant fonction de présidente qui a été préalablement entendue en son rapport et devant Madame ELYAHYIOUI, vice-présidente placée Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Madame MULLER, conseillère faisant fonction de présidente Mme GANDAIS, conseillère Mme ELYAHYIOUI, vice-présidente placée Greffière lors des débats : Mme LEVEUF ARRET : contradictoire Prononcé publiquement le 21 novembre 2023 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ; Signé par Leïla ELYAHYIOUI, vice-présidente placée, pour la présidente empêchée et par Christine LEVEUF, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. ~~~~ Exposé du litige La SCI [8] (ci-après la SCI) a été constituée en 1985 entre Mme [Z] [W] veuve [K] décédée en 2001 et ses huit enfants, Mme [A] [K] décédée en 1986, M. [L] [K] décédé en 1998, M. [O] [K], Mme [V] [K] épouse [E] [X], M. [R] [K], Mme [H] [K] épouse [S], M. [J] [K] placé sous tutelle depuis 1978 et Mme [C] [K] épouse [D], avec pour objet d'assurer la gestion du château de [Localité 9] et ses dépendances situés à [Localité 11] (Maine-et-Loire), des bâtiments d'habitation et d'exploitation et terres dépendant du domaine de [Localité 9], d'une villa située à [Localité 10] (Loire-Atlantique) et d'un appartement situé à [Localité 6] qui a été vendu en 2004. Suite au vote par l'assemblée générale du 29 mai 2009 de la vente de la ferme du domaine, ce sans l'autorisation du juge des tutelles, et à la démission de M. [O] [K] de ses fonctions de gérant en août 2010, M. [R] [K], Mme [H] [S], Mme [C] [D] et l'UDAF de Maine-et-Loire en qualité de tuteur de M. [J] [K] ont obtenu le 22 février 2011 du président du tribunal de grande instance d'Angers la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale extraordinaire sur la dissolution anticipée de la SCI, laquelle n'a pas été adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 8 juin 2011. Après donation partielle des parts de M. [O] [K] à son fils M. [N] [K] le 10 juin 2005 et de Mme [V] [X] à son fils M. [B] [X] le 10 juin 2009 et cession de l'intégralité des parts de M. [R] [K] et de Mme [H] [S] à M. [O] [K] et de Mme [C] [D] à M. [B] [X] au prix de 223 539 euros chacun le 28 janvier 2012, le capital social de la SCI se répartissait entre M. [O] [K] titulaire de 861 parts en pleine propriété et 400 parts en usufruit, M. [N] [K] titulaire de 20 parts en pleine propriété et 400 parts en nue-propriété, Mme [V] [X] titulaire de 227 parts en pleine propriété et 200 parts en usufruit, M. [B] [X] titulaire de 427 parts en pleine propriété et 200 parts en nue-propriété et M. [J] [K] titulaire de 427 parts en pleine propriété. M. [B] [X], devenu gérant, a proposé le 6 octobre 2012 de racheter les parts de M. [J] [K] au prix de 80 000 euros, avec remboursement par la SCI sur sept ans du compte courant d'associé de celui-ci d'un montant de 35 000 euros, ce qui n'a pas été accepté. N'ayant pu obtenir remboursement du prêt de ce montant consenti le 5 avril 2006 à la SCI avec l'autorisation du juge des tutelles pour une durée de trois ans, l'UDAF ès-qualités a saisi le juge des référés du tribunal de grande instance d'Angers qui, par ordonnance en date du 31 octobre 2013, a condamné la SCI au paiement d'une provision de 36 000 euros, puis ce tribunal statuant au fond qui, par jugement en date du 23 juin 2014, l'a condamnée au paiement de la somme de 35 000 euros avec intérêts contractuels au taux du livret A augmenté de 1 % à compter du 1er mai 2006. Par actes d'huissier en date des 24, 27 et 28 mars 2014, l'UDAF ès-qualités a fait assigner la SCI, M. [B] [X], M. [O] [K], M. [N] [K] et Mme [V] [X] devant le tribunal de grande instance d'Angers afin d'obtenir, au principal, le retrait judiciaire de M. [J] [K] de la SCI en application de l'article 1869 du code civil, la fixation de la valeur de ses parts à la somme de 223 539 euros et la condamnation in solidum des défendeurs au paiement de cette somme. Dans ses dernières conclusions, elle a renoncé à ses demandes relatives à la valeur des parts. Les associés défendeurs ont conclu à l'irrecevabilité et au rejet des demandes, tandis que la SCI a constitué avocat sans conclure. Par jugement en date du 16 juillet 2019, le tribunal a prononcé le retrait de M. [J] [K] de la SCI [8] pour justes motifs et condamné in solidum la SCI [8], M. [B] [X], M. [O] [K], M. [N] [K] et Mme [V] [X] à payer à l'UDAF de Maine-et-Loire la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens conformément à l'article 699 du même code. Pour statuer ainsi, il a considéré que : - les statuts de la SCI ne prévoyant aucune disposition organisant le retrait d'un associé et subordonnant seulement en leur article 8 la cession des parts sociales à des personnes étrangères à la famille à l'accord unanime des associés, ce qui ne concerne pas le retrait puisqu'il impose aux associés présents (sic) d'acquérir les parts du retrayant, la demande de retrait judiciaire, qui peut être formée sans que le retrayant soit tenu d'attendre le refus des associés d'autoriser son retrait, est recevable, - M. [J] [K] justifie de justes motifs de retrait de la SCI au sens de l'article 1869 du code civil dans la mesure où, en sa qualité d'associé minoritaire, il est complètement tenu à l'écart, aucune assemblée générale n'ayant été tenue depuis plusieurs années en sa présence et celle de son tuteur dont le refus volontaire d'y assister n'est pas caractérisé, et ne parvient pas à obtenir remboursement des fonds prêtés pour une durée limitée, alors que le gérant a pris pendant plusieurs années des décisions unilatérales contraires à l'intérêt des associés et que les parts sont désormais regroupées entre les mains de quelques-uns des associés et où, dans ces conditions, l'absence d'entente entre les associés s'agissant des décisions à prendre en vue de l'administration, de la mise en valeur ou même de l'entretien courant du patrimoine composant l'actif de la SCI caractérise la perte de toute affectio societatis, - les associés ayant invoqué à juste titre les dispositions de l'article 1843-4 du code civil prévoyant qu'en cas de désaccord sur la valeur des parts de l'associé sollicitant son retrait, celle-ci est évaluée à dire d'expert désigné impérativement par ordonnance du président du tribunal de grande instance, l'UDAF renonce à sa demande de fixation de la valeur des parts. Suivant déclaration en date du 3 septembre 2019, la SCI, M. [O] [K], M. [N] [K], Mme [V] [X] et M. [B] [X] ont relevé appel de ce jugement en toutes ses dispositions et en ce qu'il n'a pas fait droit à leurs demandes, intimant l'UDAF de Maine-et-Loire ès-qualités. Conformément à l'avis de fixation diffusé aux parties le 14 mars 2023, l'ordonnance de clôture a été rendue le 10 mai 2023. Le conseil des appelants a notifié le 28 avril 2023 le décès de Mme [V] [X] survenu le [Date décès 1] 2020, en indiquant que, n'ayant pas reçu mandat pour la reprise de l'instance, il paraissait nécessaire de prévoir la défixation du dossier, puis a solllicité sur l'audience de plaidoire du 13 juin 2023 le renvoi de l'affaire pour appeler en cause les héritiers, renvoi qui a été refusé par la cour. Dans leurs dernières conclusions en date du 2 décembre 2019, la SCI [8] (sic), M. [O] [K], M. [N] [K], Mme [V] [X] et M. [B] [X] demandent à la cour de les recevoir en leur appel et, les déclarant fondés en cet appel, de : - réformer le jugement entrepris en totalité, - déclarer irrecevable la demande de l'UDAF ès qualités, - débouter l'UDAF de Maine-et-Loire en qualité de tuteur de M. [J] [K] de toutes ses demandes, - la condamner à payer à chacun d'eux la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens de première instance et d'appel, recouvrés selon l'article 699 du même code. Ils font valoir que : - toutes les demandes faites contre les associés, y compris de condamnation in solidum avec la SCI, sont irrecevables car, à supposer que l'action en retrait puisse être accueillie, ce n'est pas l'ensemble des autres associés qui devra régler le coût de rachat des parts sociales du retrayant, mais la SCI elle-même contre laquelle l'action doit être exclusivement dirigée, - en outre, l'action de l'UDAF est irrecevable car la demande de retrait ne peut être dissociée de la demande de valorisation des parts sociales objet du retrait puisque le retrait ne prend effet qu'à partir du moment où le prix de ces parts a été réglé, de sorte qu'il est incohérent juridiquement de réclamer le retrait et de déclarer renoncer, même en l'état, à faire fixer le prix des parts, - les justes motifs allégués sont inexistants et ne ressortent absolument pas des pièces produites par l'intimée dès lors que, loin d'être tenus à l'écart de la société, M. [J] [K] et l'UDAF sont convoqués à chaque assemblée générale, dont celles des 4 mars 2012 et 28 février 2014 auxquelles l'UDAF n'a pas daigné venir, que tous les actes de gestion accomplis l'ont été dans l'intérêt, tant de la SCI qui a pour but essentiel, non de générer des bénéfices substantiels comme l'espère l'UDAF, mais de maintenir dans la famille le domaine de [Localité 9] détenu depuis plusieurs siècles et nécessitant des dépenses importantes d'entretien assumées grâce aux fonds apportés par les associés en compte courant, que des associés, notamment de M. [J] [K] qui a touché une part du prix des autres biens vendus sur décision non contestée de l'assemblée générale et qui, s'il pouvait exprimer son opinion, serait évidemment favorable au maintien du bien dans la famille, qu'il n'est justifié d'aucun appel de fonds qui n'aurait pas fait l'objet d'un vote en assemblée générale, qu'il n'existe aucune mésentente entre associés, seule l'UDAF s'opposant aux autres associés, ce par volonté de nuire à la société et au mépris des intérêts de M. [J] [K] lui-même, et ayant voté pour la dissolution de la SCI qui a été légitimement rejetée, qu'une telle mésentente ne serait pas suffisante en soi car il faudrait encore démontrer qu'elle engendre une paralysie de la société ou empêche sa bonne gestion, ce qui n'est pas le cas, que toute référence au prix de 223 539 euros payé pour racheter les parts de certains associés et mettre fin aux dissensions provoquées par l'UDAF qui n'avait pas à être associée à ces cessions, libres entre associés, est inopérante car, en vertu du 2ème alinéa de l'article 1869 du code civil, la fixation par expert s'impose en cas de désaccord sur le prix de rachat des parts, que la situation de M. [J] [K] dans la société n'est pas différente de celle des autres associés et que sa créance envers la SCI, désormais réglée, au titre du prêt de 35 000 euros a constitué un placement lucratif pour lui et l'UDAF qui, sans respecter l'autorisation du juge des tutelles donnée pour un taux d'intérêt de 1 % et une durée de trois ans, a librement établi le prêt pour une durée de trois ans renouvelable et un taux d'intérêt égal au taux du livret A majoré de 1 %. Dans ses dernières conclusions n°2 en date du 2 avril 2020, l'UDAF de Maine-et-Loire en qualité de tuteur de M. [J] [K] demande à la cour, au visa de l'article 1869 du code civil, de : - déclarer la SCI [8], M. [B] [X], M. [O] [K], M. [N] [K] et Mme [V] [X] irrecevables et en tous les cas mal fondés en leurs demandes et les en débouter - confirmer en toutes ses dispositions le jugement entrepris, - condamner in solidum la SCI [8], M. [B] [X], M. [O] [K], M. [N] [K] et Mme [V] [X] à lui payer une indemnité de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens de première instance et d'appel, lesquels seront recouvrés conformément à l'article 699 du même code. Elle fait valoir que : - la présence des consorts [K] et [X] à la procédure ne constitue pas un motif d'irrecevabilité car l'article 1869 du code civil n'impose pas que la demande de retrait soit dirigée exclusivement contre la société et permet qu'elle le soit à la fois contre la société et ses associés, - ce texte n'impose pas davantage que la demande de retrait, qui est un préalable, soit accompagnée d'une demande d'expertise aux fins d'évaluation des parts sociales du retrayant, laquelle serait d'ailleurs jugée irrecevable comme relevant de la compétence du président du tribunal judiciaire statuant selon la procédure accéléré au fond (anciennement du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés), ce qui explique qu'elle a renoncé à sa demande initiale de désignation d'expert (sic), - si les appelants ont prétendu en première instance que les dispositions statutaires faisaient obstacle à la demande de retrait, force est de constater qu'aucune clause des statuts de la SCI ne concerne le retrait d'un associé, - la demande de retrait de M. [J] [K] ne relève pas d'une simple convenance personnelle mais repose sur des justes motifs au sens de l'article 1869, nonobstant les contestations des appelants qui ne sont étayées par aucun élément de preuve, dès lors qu'il est totalement exclu de la gestion de la SCI, très rarement convoqué aux assemblées générales, l'unique convocation produite relative à l'assemblée générale du 28 février 2014 étant irrégulière et n'ayant pas été adressée à l'UDAF, et souvent non consulté, comme sur la vente de la ferme du domaine de [Localité 9] décidée unilatéralement par M. [O] [K] alors que l'autorisation du juge des tutelles était nécessaire, que, M. [R] [K], Mmes [H] et [C] [K] s'étant plaints dès 2010 de la mésentente entre associés et d'appels de fonds pratiqués sans l'accord de l'assemblée et ayant obtenu avec elle la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale extraordinaire portant sur la dissolution de la SCI, cette dissolution n'a pas été prononcée mais les parts des trois associés récalcitrants ont été cédées sans qu'elle soit associée à ces cessions avant que le nouveau gérant lui propose cyniquement un prix trois fois moindre pour le rachat des parts de M. [J] [K], qu'en outre, elle a été contrainte d'agir en justice pour avoir remboursement de la somme de 35 000 euros prêtée à la SCI et que M. [J] [K] n'a donc plus aucun intérêt à se maintenir au sein de la SCI où sa position est minoritaire, même si, depuis l'engagement de la procédure, il est à nouveau convoqué aux assemblées générales, toutefois sans diffusion de pièces permettant d'avoir une visibilité sur la gestion de la SCI, d'autant que sa pathologie lourde ne lui permet pas d'exprimer un avis, que sa famille entretient des liens plus que ténus à son égard et qu'il est considéré comme persona non grata au château de [Localité 9] qu'occupent les appelants, apparemment gratuitement. Sur ce, En préambule, il convient de relever que, si la dénomination SCI [8] est employée dans les conclusions des appelants et divers documents, y compris en première page des statuts, il y a lieu de privilégier la dénomination SCI [8] indiqué à l'article 3 des statuts. Sur l'interruption de l'instance En application de l'article 370 du code de procédure civile selon lequel, à compter de la notification qui en est faite à l'autre partie, l'instance est interrompue par le décès d'une partie dans les cas où l'action est transmissible, le décès de Mme [V] [K] veuve [E] [X] appelante, notifié le 28 avril 2023 entraîne interruption de l'instance au profit de ses héritiers. Cette interruption ne bénéficie pas aux autres appelants, que ce soit la SCI puisqu'il n'est pas contesté que l'action en retrait d'un associé sur le fondement de l'article 1869 du code civil doit être dirigée contre la société et ne requiert pas la présence à la cause des autres associés, ou MM. [O] [K], [N] [K] et [B] [X] puisque les condamnations in solidum prononcées à leur encontre en première instance au titre de l'article 700 du code de procédure civile et des dépens ne suffisent pas à caractériser une indivisibilité du litige entre eux, laquelle n'est d'ailleurs pas alléguée. Sur les fins de non-recevoir D'une part, il n'est plus soutenu à hauteur d'appel qu'une quelconque disposition statutaire ferait obstacle à la recevabilité de la demande de retrait de M. [J] [K] présentée par son tuteur. D'autre part, si l'action en retrait qui doit être dirigée contre la SCI ne nécessitait pas de mettre en cause les autres associés qui ne sont pas personnellement débiteurs de la valeur des droits sociaux de l'associé retrayant, cette mise en cause permettant à ces derniers d'exprimer leur avis sur les justes motifs allégués par le demandeur, notamment sur la mésentente entre associés, n'est pas de nature à entraîner l'irrecevabilité de l'action. De troisième part, la demande de retrait judiciaire est parfaitement divisible de la demande de valorisation des parts sociales de M. [J] [K], dont elle constitue un préalable et qui excède les pouvoirs du juge de première instance comme de la cour d'appel car l'article 1843-4 du code civil, texte d'ordre public auquel renvoie le 2ème alinéa de l'article 1869 du même code pour la fixation de la valeur des droits sociaux de l'associé retrayant à défaut d'accord amiable, dispose que cette valeur est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés (ou, selon sa nouvelle rédaction issue de l'ordonnance n°2019-738 du 17 juillet 2019 applicable aux demandes introduites à compter du 1er janvier 2020, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond) et sans recours possible, ce dont l'UDAF ès-qualités convient. Si cette dernière a renoncé dans le cadre de l'actuelle instance à sa demande de fixation de la valeur des parts de M. [J] [K] à la somme de 223 539 euros telle que formulée dans l'assignation introductive d'instance, il ne s'en déduit pas qu'elle a renoncé à faire fixer cette valeur selon la procédure particulière et impérative prévue à l'article 1843-4 du code civil et, le cas échéant, à saisir le président du tribunal d'une demande de désignation d'expert en application de ce texte, ce qu'elle ne pourra faire qu'une fois admis le droit au retrait de son protégé, quand bien même il est certain que l'associé autorisé à se retirer d'une société civile pour justes motifs par une décision de justice sur le fondement de l'article 1869 du même code ne perd sa qualité d'associé qu'après remboursement de la valeur de ses droits sociaux. Enfin, l'UDAF ès-qualités ayant également renoncé à sa demande de condamnation des associés, in solidum avec la SCI, au paiement de la somme de 223 539 euros au titre de la valeur des parts de M. [J] [K] telle que formulée dans l'assignation introductive d'instance, ses seules demandes de condamnation in solidum présentées à l'encontre des associés sont celles fondées sur l'article 700 du code de procédure civile et au titre des dépens. En l'absence de toute demande principale formée contre eux, les associés ne sauraient être considérés comme parties perdantes au sens des articles 696 et 700 du code de procédure civile. Dès lors, l'UDAF ès-qualités ne peut qu'être déclarée recevable en son action, ce par ajout au jugement qui ne comporte aucune disposition à cet égard, mais irrecevable en ses demandes dirigées à l'encontre de MM. [O] [K], [N] [K] et [B] [X] au titre de l'article 700 du code de procédure civile et des dépens, le jugement étant infirmé sur ce point. Au fond, sur la demande de retrait L'article 1869 alinéa 1er du code civil dispose que, sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés et que ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. Si les motifs de pure convenance personnelle sont exclus, la notion de justes motifs au sens de ce texte s'apprécie de façon subjective, par rapport à la situation personnelle de l'associé qui demande le retrait, contrairement aux justes motifs de dissolution de l'article 1844-7 du même code, car la faculté de retrait sur autorisation du juge est destinée à permettre à un associé de ne pas demeurer prisonnier de la société et à éviter la dissolution de celle-ci. Il n'est pas exigé que la mésentente entre les associés entraîne un dysfonctionnement de la société. En l'espèce, contrairement à ce que soutient l'UDAF ès-qualités et ce qu'a retenu le premier juge, le courrier de convocation à l'assemblée générale ordinaire daté du 29 janvier 2014, versé aux débats avec sa preuve de dépôt et son avis de réception signé, a été adressé en recommandé le 11 février 2014 à M. [Y] qui suivait alors le dossier de M. [J] [K] au sein de l'UDAF et aucune irrégularité, dont la nature n'est au demeurant pas précisée, ne ressort de ce courrier en dehors de l'erreur, purement matérielle, de date de l'assemblée générale, qui n'est pas le 'vendredi 28 février 2013", date inexistante, mais le vendredi 28 février 2014. Il n'est justifié d'aucune autre assemblée générale à laquelle l'UDAF ès-qualités n'aurait pas été convoquée, étant rappelé qu'il appartient à celle-ci, demanderesse à l'instance, a minima de préciser les dates ou périodes des assemblées générales concernées afin que la SCI puisse s'expliquer utilement et produire, le cas échéant, les justificatifs des convocations y afférentes. Cependant, il doit être relevé que : - par courrier en date du 15 février 2010, le juge des tutelles a demandé à M. [O] [K], alors gérant de la SCI, de 'faire droit à la demande de [ses] frères et soeurs visant à la tenue d'une nouvelle assemblée générale' compte tenu de l'irrégularité des décisions de 'cession d'un bien immobilier appartenant à l'actif de la SCI et de mise en place d'un fonds de caisse aggravant les obligations des associés' prises par l'assemblée générale du 29 mai 2009, prétendument à l'unanimité, alors que le tuteur de M. [J] [K] avait donné un pouvoir sans indication de vote et n'aurait pu voter sans son autorisation en faveur de telles opérations qui constituent des actes de disposition au sens de l'article 505 du code civil, - cette nouvelle assemblée générale s'étant tenue le 19 juin 2010 en l'absence de M. [R] [K] et de Mmes [H] [S] et [C] [D] qui avaient fait part de 'l'impossibilité de tenir cette date', le conseil de ceux-ci s'en est ému dans un courrier adressé au gérant le 28 juillet 2010 en indiquant que l'appel de fonds du 12 juillet 2010 était 'totalement fantaisiste' car n'ayant 'fait l'objet d'aucun accord d'une assemblée générale valablement tenue' et ne pouvant 'incomber aux associés qu'autant que la SCI n'aurait pas les actifs propres nécessaires pour les régler', cette position de principe lui ayant d'ailleurs été 'rappelée par le juge des tutelles dans son courrier du 13 juillet 2010", qu'en l'absence d'une solution amiable 'pass[ant] inévitablement par une plus grande transparence de [sa] façon de gérer', une procédure judiciaire serait engagée pour faire annuler la vente de la ferme du domaine de [Localité 9] à M. [B] [X], 'formellement contestée' par ses clients, et tirer toutes conséquences des 'incompatibilités constatées ces derniers temps entre les associés', que devrait également être abordée 'la question du remboursement du prêt de [J], lequel devait justement être financé par la vente de la ferme', que la date 'arrêtée de façon totalement unilatérale et en plein mois d'août' pour une nouvelle assemblée générale ne leur convenait pas, que la mention du quorum requis pour cette assemblée dans la lettre du gérant en date du 27 juillet 2010 était 'fallacieuse et destinée à induire [ses] clients en erreur' car ni la loi ni les statuts ne prévoyaient de quorum différent pour une 1ère, une 2ème ou une énième convocation et que 'les autres menaces' contenues dans cette lettre étaient 'totalement inappropriées et mensongères' mais 'parfaitement révélatrices de la mésentente qui s'est instaurée entre les associés', - M. [O] [K] ayant démissionné de ses fonctions de gérant le 6 août 2010 à effet du 31 août 2010 'sans pour autant convoquer d'assemblée générale destinée à pourvoir à son remplacement' dans ce contexte 'd'importantes dissensions entre les associés (...) aujourd'hui répartis en deux groupes qu'il s'est avéré impossible de concilier', l'UDAF ès-qualités s'est alors jointe à M. [R] [K] et à Mmes [H] [S] et [C] [D] pour déposer le 22 février 2011 une requête en vue de la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer l'assemblée générale extraordinaire sur la dissolution anticipée de la société et la nomination d'un liquidateur amiable, - lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2011 convoquée le 11 mai 2011 par le mandataire ad hoc désigné le 22 février 2011, seule l'UDAF ès-qualités', dûment autorisée par le juge des tutelles, a voté en faveur de la dissolution anticipée de la SCI et, en définitive, M. [R] [K] et Mmes [H] [S] et [C] [D] ont cédé l'intégralité de leurs parts sociales le 28 janvier 2012 à M. [O] [K] et à M. [B] [X], lequel avait antérieurement reçu en donation le 10 juin 2009 la nue-propriété de 200 parts détenues par sa mère. Il apparaît donc que, si ces cessions de parts, sur lesquelles les autres associés n'avaient pas à être consultés puisque l'article 8 des statuts n'exige le consentement unanime des associés que pour les cessions à des personnes étrangères à la société, ont permis de dépasser la difficulté née de la mésentente grave apparue entre, d'une part, M. [R] [K], Mmes [H] [S] et [C] [D] et le tuteur de leur frère M. [J] [K] et, d'autre part, M. [O] [K] et son fils M. [N] [K] demeurant à l'[Adresse 12], Mme [V] [X] et son fils M. [B] [X] demeurant au [Adresse 7], mésentente dont il n'est nullement démontré qu'elle ait été artificiellement provoquée par l'UDAF ès-qualités, cette résolution du conflit n'est pas sans conséquences pour M. [J] [K] qui se retrouve désormais sans appui pour défendre ses intérêts d'associé minoritaire, titulaire de 427 parts, face aux associés du groupe adverse dans ce conflit, titulaires ensemble de 2 135 parts. Or, selon le rapport social versé aux débats par son tuteur, M. [J] [K] est hébergé en famille d'accueil depuis 2002, n'est pas en mesure d'exprimer sa volonté ou son consentement du fait de troubles psychiatriques importants et ne reçoit la visite que de M. [R] [K] et son épouse, aucun autre membre de la famille ne s'enquérant de lui, de sorte qu'il ne peut être pré-supposé, comme le font les appelants, qu'il reste favorable au maintien du domaine de [Localité 9] dans la famille, qui est au coeur de la constitution de la SCI initialement constituée entre ses sept frères et soeurs et lui, à égalité entre eux, et leur mère. Cet isolement de M. [J] [K] au sein de la SCI familiale ne peut qu'être mis en rapport avec la proposition que M. [B] [X], nommé gérant le 4 mars 2012, a faite le 6 octobre 2012, 'en accord avec MM [O] et [N] [K]', de racheter les parts de celui-ci pour un prix de 80 000 euros, sans commune mesure avec celui de 223 539 euros qu'il a accepté de régler huit mois plus tôt à Mme [C] [D] pour le même nombre de parts et que M. [O] [K] a lui aussi accepté de régler à M. [R] [K] et à Mme [H] [S], chacun pour le même nombre de parts, alors que cet écart ne peut s'expliquer par les travaux urgents de conservation du domaine dont M. [B] [X] a admis dans cette lettre qu'ils n'avaient pas vocation à être financés par les revenus de M. [J] [K] n'habitant pas les lieux. Il s'est également manifesté dans le refus du même gérant de rembourser immédiatement à l'UDAF ès-qualités le prêt d'un montant de 35 000 euros que le juge des tutelles n'avait autorisé le 7 février 2006 que pour une durée de trois ans, ce qui a contraint celle-ci à agir en justice, en référé puis au fond, même s'il n'est pas contesté que le jugement en date du 23 juin 2014 qui a condamné la SCI au paiement de la somme de 35 000 euros avec intérêts contractuels au taux du livret A augmenté de 1 % à compter du 1er mai 2006 a été exécuté, toutes considérations tirées du non-respect des termes de l'autorisation du juge des tutelles étant, par ailleurs, inopérantes dès lors qu'il n'a pas été relevé appel de ce jugement. Du tout, il résulte que, même si M. [J] [K] n'est pas totalement exclu du fonctionnement de la SCI via son tuteur qui convient être désormais systématiquement convoqué aux assemblées générales, il y occupe une place devenue marginale suite à une mésentente grave entre associés qui, conjuguée à sa situation personnelle, a fait disparaître l'affectio societatis le concernant. En conséquence, le premier juge a, à bon droit, quoique pour des motifs partiellement erronés, fait droit à sa demande de retrait pour justes motifs et le jugement sera confirmé sur ce point. Sur les demandes annexes Partie perdante, la SCI supportera les dépens de première instance et les dépens d'appel exposés à ce jour. En outre, en considération de l'équité et de la situation respective des parties, elle versera à l'UDAF ès-qualités une somme globale de 5 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens sur le fondement de l'article 700 1° du code de procédure civile, sans pouvoir bénéficier du même texte dont il n'y a pas lieu de faire application au profit de MM. [O] [K], [N] [K] et [B] [X]. Enfin, l'affaire sera renvoyée à la mise en état pour régularisation de la procédure à l'égard des héritiers de Mme [V] [X] et, à défaut, radiation. PAR CES MOTIFS : La cour, Constate l'interruption de l'instance au profit des héritiers de Mme [V] [K] veuve [E] [X] par l'effet du décès de celle-ci survenu le [Date décès 1] 2020. Déclare recevable l'action de l'UDAF de Maine-et-Loire en qualité de tuteur de M. [J] [K]. Confirme le jugement entrepris en ce qu'il a prononcé le retrait de M. [J] [K] de la SCI [8] pour justes motifs. L'infirme pour le surplus à l'égard des parties autres que Mme [V] [K] veuve [E] [X]. Statuant à nouveau et y ajoutant. Déclare l'UDAF de Maine-et-Loire en qualité de tuteur de M. [J] [K] irrecevable en ses demandes dirigées à l'encontre de MM. [O] [K], [N] [K] et [B] [X] au titre de l'article 700 du code de procédure civile et des dépens. Condamne la SCI [8] à payer à l'UDAF de Maine-et-Loire en qualité de tuteur de M. [J] [K] la somme de 5 000 (cinq mille) euros en application de l'article 700 1° du code de procédure civile en appel. Déboute la SCI [8] et MM. [O] [K], [N] [K] et [B] [X] de leurs demandes au même titre. Condamne la SCI [8] aux dépens de première instance ainsi qu'aux dépens d'appel exposés jusqu'au présent arrêt, qui seront recouvrés dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile. Impartit aux parties un délai de trois mois à compter de ce jour en vue de la reprise de l'instance à l'égard des héritiers de Mme [V] [K] veuve [E] [X] et dit qu'à défaut d'accomplissement dans ce délai des diligences nécessaires à cette reprise, la radiation de l'affaire sera prononcée. Renvoie l'affaire à la mise en état du 20 Mars 2024 à 10 heures. Réserve les dépens à venir. LA GREFFIERE P/LA PRESIDENTE empêchée C. LEVEUF L. ELYAHYIOUI