Tribunal judiciaire, 24 octobre 2024. 23/08227

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE NANTERRE 1ère Chambre ORDONNANCE DE MISE EN ETAT Rendue le 24 Octobre 2024 N° RG 23/08227 - N° Portalis DB3R-W-B7H-Y3QH N° Minute : AFFAIRE S.A.S. LIGHT VISION NEXT C/ [P] [A], [G] [K], [C] [K], S.C.I. ATIE Copies délivrées le : A l’audience du 12 Septembre 2024, Nous, Quentin SIEGRIST, Juge de la mise en état assisté de Henry SARIA, Greffier ; DEMANDERESSE S.A.S. LIGHT VISION NEXT [Adresse 2] [Localité 5] représentée par Maître Sibylle MAREAU de la SELARL ALERION AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : K126 DEFENDERESSES Madame [P] [A] [Adresse 1] [Localité 9] Madame [G] [K] [Adresse 3] [Localité 7] Madame [C] [K] [Adresse 4] [Localité 6] S.C.I. ATIE [Adresse 1] [Localité 9] tous représentés par Maître Franck GUYONNET-DUPERAT de l’AARPI Printemps Avocats, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : E1225 ORDONNANCE Par décision publique, rendue en premier ressort, contradictoire susceptible d’appel dans les conditions de l’article 795 du code de procédure civile, et mise à disposition au greffe du tribunal conformément à l’avis donné à l’issue des débats. Les avocats des parties ont été entendus en leurs explications, l’affaire a été ensuite mise en délibéré et renvoyée pour ordonnance. Avons rendu la décision suivante : EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCEDURE La société Light Vision Next est une société exerçant une activité de holding appartenant à la société Softnext. 1) L'acquisition des titres de la société Light Vision La société Light Vision exerce une activité de recherche et développement dans le secteur de l’optronique, ainsi que de conception, production en sous-traitance et vente. Par actes du 22 novembre 2021 : -la société Softnext a acquis l'ensemble des titres de la société Light Vision auprès de ses actionnaires : M. [E] [I] (70 actions), Mme [P] [A] (20 actions) et M. [N] [B] (10 actions), pour un prix de base de 5 000 000 euros ; -les deux cédants majoritaires se sont engagés à garantir l’exactitude et la sincérité des informations transmises lors de l’acquisition et des comptes sociaux. Par acte du 27 décembre 2021, la société Softnext a cédé l'ensemble des titres à la société Light Vision Next. Par courrier du 21 juillet 2022, les sociétés Softnext et Light Vision Next ont écrit aux cédants pour indiquer que leur consentement avait été vicié (remise en cause de la prestation commerciale par le principal client, invalidité des brevets chinois) et demander l'annulation de la cession des titres. Par courrier du 26 juillet 2022, les sociétés Softnext et Light Vision Next ont notifié à M. [I] et Mme [A] une réclamation au titre de la garantie d'actif et de passif à hauteur de 5 878 196 euros. Par courriers des 9 et 15 septembre 2022, M. [I] et Mme [A] ont contesté les demandes formées et la mise en jeu de la garantie d'actif et de passif Par acte de commissaire de justice du 23 septembre 2022, la société Light Vision Next a fait assigner M. [I] et Mme [A] devant le tribunal de commerce de Nanterre pour obtenir l’annulation de la vente et le remboursement du prix de cession. L’affaire est pendante, suite à une exception d'incompétence, devant le tribunal de commerce de Paris. 2) Les actes de vente litigieux Mme [A] est la mère de Mmes [G] et [C] [K]. Selon acte le 2 juin 2022, la SCI ATIE, qui avait alors pour détenteur Mme [A] (à 80 %) et Mmes [K] (10 % chacune) a acquis un bien immobilier situé [Adresse 8] à [Localité 9] moyennant le paiement d’un prix de 1 181 802 euros. Le 20 décembre 2022, Mme [A] a réalisé une donation-partage de parts de la SCI ATIE à ses filles (pièce n°56), de sorte que le capital social est ainsi réparti (total de 901 000 parts): -Mme [A] : usufruit sur 900 600 parts en usufruit et 200 parts en pleine propriété, -Mmes [K], chacune : 450 300 parts en nue-propriété des titres de la SCI et 100 parts en pleine propriété. 3) La présente procédure Par acte de commissaire de justice en date des 10 et 11 octobre 2023, la société Light Vision Next a fait assigner Mme [A], Mmes [K] et la SCI ATIE devant le tribunal judiciaire de Nanterre. Elle demande au tribunal, au visa de l'article 1341-2 du code civil, de déclarer fictive la SCI ATIE, de dire que Mme [A] est propriétaire de la maison située [Adresse 1] à [Localité 9] et de déclarer inopposables les donations-partages consenties par Mme [A] à Mmes [K]. Par des conclusions notifiées par voie électronique le 4 mars 2024, Mme [A], Mmes [K] et la SCI ATIE ont saisi le juge de la mise en état d'un incident. Dans leurs dernières conclusions sur incident notifiées par voie électronique le 10 septembre 2024 auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des moyens, Mme [A], Mmes [K] et la SCI ATIE demandent au juge de la mise en état de : -prononcer un sursis à statuer dans l'attente de la décision du tribunal de commerce de Paris (RG n°2023032038), -condamner la société Light Vision Next aux dépens exposés au titre de l'incident, -condamner la société Light Vision Next à lui verser la somme de 3 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Dans ses dernières conclusions sur incident notifiées par voie électronique le 12 juin 2024 auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des moyens, la société Light Vision Next demande au juge de la mise en état de : -débouter Mme [A], Mmes [K] et la SCI ATIE de leur demande de sursis, -condamner in solidum Mme [A], Mmes [K] et la SCI ATIE aux dépens exposés au titre de l'incident, -condamner in solidum Mme [A], Mmes [K] et la SCI ATIE à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. MOTIFS DE LA DECISION Sur la demande de sursis à statuer Mme [A], Mmes [K] et la SCI ATIE indiquent que l'instance en cours devant le tribunal de commerce de Paris a pour objet l'annulation de la cession pour dol et la détermination de l'existence de la créance de la société Light Vision Next ; qu'il est en l'état peu probable qu'un dol soit retenu dès lors que les éléments avancés par la société Light Vision Next sont erronés (existence d'une contre-lettre non démontrée, absence de remise en cause du bon de commande par le principal client) ; qu'aucun dol n'a été commis contre la société Light Vision Next, cessionnaire du contrat, et que seul le cédant, la société Softnext, peut invoquer un dol, exception purement personnelle ; que l'action en fictivité de la société est par ailleurs prescrite. Elles ajoutent que la créance alléguée par la société Light Vision Next n'a pas été reconnue ; qu'il a été envisagé un protocole d'accord qui n'a pas abouti et qu'il ne s'infère des propos cités, tenus dans le cadre de pourparlers transactionnels, aucune reconnaissance de dette ; que les décisions rendues par le juge de l'exécution sont provisoires et ne reconnaissent pas l'existence de la créance. Elles affirment, sur le fondement de l'article 378 du code de procédure civile, qu'il est nécessaire d'attendre la décision du tribunal de commerce de Paris qui statuera sur l'existence ou l'inexistence d'une créance ; qu'il existe un risque avéré de contradiction entre les décisions ; que l'assignation ne rapporte pas la preuve de l'existence d'une créance contre Mme [A], condition de la fraude paulienne, dont l'existence dépend de la décision à venir du tribunal de commerce ; qu'il en est de même pour l'action en fictivité de la société, qui repose sur la fraude paulienne. La société Light Vision Next oppose que la fraude paulienne suppose la réunion de plusieurs conditions, parmi lesquelles la démonstration non d'une créance mais d'un principe de créance ; que celui-ci est démontré dès lors que Mme [A] a commis un dol, et a reconnu sa responsabilité dans plusieurs écrits ; que ce principe de créance a été reconnu à plusieurs reprises par le juge de l'exécution du tribunal judiciaire de Nanterre ; que la circonstance que la créance fasse l'objet d'une procédure en cours ne fait pas obstacle à la reconnaissance d'un principe de créance ; qu'elle peut se prévaloir du dol du fait de la cession intervenue et qu'en tout état de cause, elle peut l'invoquer pour demander des dommages et intérêts. Elle ajoute que le sursis à statuer ne justifie d'autant moins qu'elle sollicite que la SCI ATIE soit déclarée fictive ; que les procédures n'ont en tout état de cause pas le même objet, ne portent pas sur les mêmes faits et les mêmes demandes ; qu'il n'existe aucun risque de contradiction. Sur ce, Il ressort des articles 378 et suivants du code de procédure civile qu'hors les cas où il est imposée par la loi, le juge peut ordonner discrétionnairement le sursis à statuer s'il est dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice ; la décision de sursis suspend le cours de l'instance pour le temps ou jusqu'à la survenance de l'événement qu'elle détermine. L'article 1341-2 du code civil énonce que « Le créancier peut aussi agir en son nom personnel pour faire déclarer inopposables à son égard les actes faits par son débiteur en fraude de ses droits, à charge d'établir, s'il s'agit d'un acte à titre onéreux, que le tiers cocontractant avait connaissance de la fraude ». Il résulte de cette disposition que celui qui invoque l’action paulienne doit invoquer une créance certaine au moins en son principe à la date de l’acte argué de fraude et au jour où le juge statue sur son action (Voir, Com., 21 mars 2021, pourvoi n° 19-20.033). A ce titre, le principe de créance dont doit justifier le demandeur lui permet d'agir même si celle-ci n'est pas encore certaine, liquide ou exigible et même si elle n'est pas encore reconnue. En l'espèce, pour établir sa créance fondée en son principe, la société Light Vision Next indique qu'elle détient à l'encontre de Mme [A] une créance au titre du remboursement du prix de cession des actions en raison du dol et de la garantie d'actif et de passif. Par acte de commissaire de justice du 23 septembre 2022, elle a fait assigner, notamment, Mme [A] afin d'obtenir l’annulation de la vente, et elle y fait également valoir la garantie d'actif et de passif. Cette instance est pendante devant le tribunal de commerce de Paris. Si les deux instances présentent indubitablement un lien, elles n'ont toutefois pas le même objet, l'action paulienne ayant pour but de faire échec à la manœuvre d'un débiteur qui, dans le dessein d'empêcher son créancier de procéder au recouvrement de la somme d'argent qu'il lui doit, organise volontairement son insolvabilité. Il s'agit ainsi d'une action tendant à la protection du droit de gage du créancier contre la fraude ourdie par son débiteur, et comme cela a été rappelé, elle ne suppose pas la preuve d'une créance certaine, liquide, exigible ou reconnue. Ainsi, le présent tribunal pourra pleinement statuer sur la demande formée par la société Light Vision Next, en appréciant si celle-ci rapporte la preuve d'une créance fondée en son principe, sans avoir à attendre le résultat de l'action en annulation et en responsabilité qu'elle a intenté devant le tribunal de commerce. Par conséquent, et sans qu'il soit nécessaire d'examiner les autres moyens invoqués par les parties -notamment ceux ayant trait à l'existence d'une créance fondée en son principe, qui relève du fond du présent litige-, il y a lieu de rejeter la demande de sursis à statuer. Sur les dépens L'article 696 du code de procédure civile énonce que la partie perdante est en principe condamnée aux dépens. Il y a en conséquence lieu de condamner in solidum Mme [A], Mmes [K] et la SCI ATIE aux dépens. Sur l'indemnité réclamée au titre de l'article 700 du code de procédure civile L'article 700 du code de procédure civile dispose que le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Il doit à ce titre tenir compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée et peut écarter pour les mêmes considérations cette condamnation. En l'espèce, et compte tenu de la situation économique des parties et de l'équité, il y a lieu de condamner in solidum Mme [A], Mmes [K] et la SCI ATIE à verser à la société Light Vision Next la somme de 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Sur l'exécution provisoire Il sera rappelé que l'article 514 du code de procédure civile énonce que les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire. PAR CES MOTIFS Nous, Quentin Siegrist, juge de la mise en état, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par ordonnance contradictoire et susceptible de recours dans les conditions prévues par l'article 380 du code de procédure civile, Rejetons la demande de sursis à statuer formée par Mme [P] [A], Mme [G] [K], Mme [C] [K] et la SCI ATIE, Condamnons in solidum Mme [P] [A], Mme [G] [K], Mme [C] [K] et la SCI ATIE aux dépens exposés au titre de l'incident, Condamnons in solidum Mme [P] [A], Mme [G] [K], Mme [C] [K] et la SCI ATIE à verser à la société Light Vision Next la somme de 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Renvoyons à l'audience de mise en état du 12 décembre 2024 pour conclusions au fond des défendeurs, Rappelons que la présente décision est exécutoire à titre provisoire. Ordonnance signée par Quentin SIEGRIST, Vice-président, chargé de la mise en état, et par Henry SARIA, Greffier présent lors du prononcé. LE GREFFIER Henry SARIA LE JUGE DE LA MISE EN ETAT Quentin SIEGRIST