Cour d'appel, 20 décembre 2007. 06/03394

COUR D'APPEL D'ORLÉANS CHAMBRE COMMERCIALE ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE GROSSES + EXPÉDITIONS SCP LAVAL-LUEGER Me BORDIER 20 / 12 / 2007 ARRÊT du : 20 DECEMBRE 2007 No RG : 06 / 03394 DÉCISION DE PREMIÈRE INSTANCE : Tribunal de Grande Instance de TOURS en date du 23 Novembre 2006 PARTIES EN CAUSE APPELANTS : Monsieur Jackie X..., demeurant... 37370 ST PATERNE RACAN représenté par la SCP LAVAL-LUEGER, avoués à la Cour ayant pour avocat la SCP CHAUTEMPS-ALLAIN, du barreau de TOURS Maître Francis Y... agissant en qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de Monsieur Jackie X...,...37013 TOURS CEDEX représenté par la SCP LAVAL-LUEGER, avoués à la Cour ayant pour avocat assisté de la SCP CHAUTEMPS-ALLAIN, du barreau de TOURS D'UNE PART INTIMÉE : Société COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,37370 ST CHRISTOPHE SUR LE NAIS représentée par Me Elisabeth BORDIER, avoué à la Cour ayant pour avocat la SELARL RACINE, du barreau de PARIS D'AUTRE PART DÉCLARATION D'APPEL EN DATE DU 20 Décembre 2006 COMPOSITION DE LA COUR Lors des débats et du délibéré : Monsieur Jean-Pierre REMERY, Président de Chambre, Madame Odile MAGDELEINE, Conseiller, Monsieur Alain GARNIER, Conseiller. Greffier : Madame Nadia FERNANDEZ, lors des débats et du prononcé de l'arrêt. DÉBATS : A l'audience publique du 25 Octobre 2007, à laquelle, sur rapport de Monsieur RÉMERY, Magistrat de la Mise en Etat, les avocats des parties ont été entendus en leurs plaidoiries. ARRÊT : Lecture de l'arrêt à l'audience publique du 20 Décembre 2007 par Monsieur le Président REMERY, en application des dispositions de l'article 452 du Nouveau Code de Procédure Civile. Par jugement du 23 novembre 2006, le Tribunal de Grande Instance de Tours a notamment : 1. constaté l'intervention de Me Francis Y..., mandataire à la procédure de redressement judiciaire de Jackie X..., 2. dit que le terme de l'engagement de Jackie X... envers la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE doit être fixé au 31 juillet 2008 en application du contrat d'adhésion, 3. constaté que le contrat d'engagement liant Jackie X... à la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE s'est trouvé résilié le 21 août 2006, 4. déclaré inopposable à la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE la cession par Jackie X... de son exploitation arboricole à son épouse Françoise X..., ainsi que le contrat de bail métayage conclu entre Jackie X... et Françoise X... le 22 juin 2004, 5. dit que Jackie X... est créancier de la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, au titre du compte courant, d'une somme de 36 396 euros au 21 août 2006, 6. dit que la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE est créancière de Jackie X... d'une somme de 379 915,20 euros au titre de la participation aux frais fixes et des pénalités pour les campagnes 2004 / 2005,2005 / 2006,2006 / 2007, et 2007 / 2008, 7. débouté la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE de sa demande de remboursement des subventions versées à Jackie X... dans le cadre du programme opérationnel, 8. avant dire droit sur les demandes formées au titre du remboursement des parts sociales, ordonné la réouverture des débats et invité la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE à produire le bilan de l'exercice du 1er août 2005 au 31 juillet 2006, les autres demandes et les dépens étant réservés. Jackie X... et Me Y... ès qualités ont interjetée appel de cette décision. La COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE a formé appel incident. Vu les dernières écritures signifiées à la requête de Jackie X... et Me Y... ès qualités, le 12 septembre 2007, de la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, le 20 juin 2007, auxquelles le présent arrêt se réfère pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties. Vu l'ordonnance de clôture rendue le 4 octobre 2007. SUR CE, LA COUR, Attendu que Jackie X... qui a adhéré le 1er août 1984 à la SICA FRUITS DE SAINT PATERNE, devenue la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1987, a régulièrement notifié sa volonté de se retirer par lettre recommandée avec avis de réception du 3 février 2004, et ce, pour le 31 juillet suivant ; que le conseil d'administration de la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE a fait connaître son refus de ce retrait, par lettre recommandée avec avis de réception du 26 avril 2004, et ce, en raison du fait que, selon ce conseil d'administration, Jackie X... était engagé envers la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE jusqu'au 31 juillet 2008 ; Que Jackie X... ne défère à la Cour que la difficulté relative à la durée de son engagement à l'égard de la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, et les conséquences financières de son départ au 31 juillet 2004, selon lui intervenu à l'expiration de ses engagements, concluant à la confirmation pour le surplus ; que la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE poursuit la confirmation du jugement déféré lequel a retenu qu'en application du contrat d'adhésion et des statuts modifiés le 18 décembre 1987, le terme de l'engagement de Jackie X... doit être fixé au 31 juillet 2008 ; Que, en particulier, la Cour n'est pas saisie de l'inopposabilité à la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE de la cession par Jackie X... à son épouse de son activité arboricole, telle que retenue par le Tribunal, l'appelant ne se prévalant plus dans ses écritures de cette cession pour démontrer la fin de ses engagements ; Attendu qu'il convient de rappeler que le 18 décembre 1987, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SICA FRUITS DE SAINT PATERNE a voté, à l'unanimité, la transformation de la structure en SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, les statuts de cette nouvelle entité étant du même jour ; Qu'alors que la durée de l'engagement des adhérents de la SICA était illimitée, elle passait désormais, dans le cadre de la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, à une période de cinq exercices, renouvelable tacitement, sauf dénonciation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois mois avant l'expiration du dernier exercice ; Que les parties s'opposent sur le point de départ de cet engagement quinquennal, dans la mesure où Jackie X..., comme d'autres associés, avait intégré la personne morale plusieurs années avant sa transformation, et sans précision de durée ; Attendu que, dans la mesure où l'engagement premier était illimité, et où, dans la nouvelle société, il devenait quinquennal, rien ne justifie que l'on reprenne la date effective d'adhésion pour calculer les périodes quinquennales ayant couru ; Que, par ailleurs, l'article 7-4 des statuts de la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, adoptés le 18 décembre 1987 a expressément prévu : « la durée de l'engagement est fixée à cinq exercices consécutifs à compter de l'expiration de l'exercice en cours à la date duquel il a été pris », étant souligné que les exercices sociaux se clôturent au 31 juillet de chaque année ; Que, pour contester l'analyse du tribunal, selon laquelle Jackie X..., associé de la SICA devenue COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, s'était engagé auprès de cette dernière dès le 18 décembre 1987, par sa participation à l'Assemblée Générale Extraordinaire emportant acceptation de la transformation et des statuts à cette date, de sorte que, en application des dispositions statutaires ci-dessus rappelées, il ne pouvait démissionner avant le 31 juillet 2008, l'appelant se prévaut de pièces nouvelles, selon lui contractuelles et opposables à la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, non communiquées devant le Tribunal, et qui sont de nature à mettre à néant le raisonnement des Premiers Juges ; Attendu que Jackie X... produit son bulletin d'adhésion à la SICA LES FRUITS DE SAINT PATERNE à compter du 1er août 1984 ; qu'un tel document est sans intérêt puisqu'il est antérieur à la transformation de la personne morale, transformation à l'origine de la difficulté aujourd'hui déférée à la Cour ; Qu'il verse également un document présenté par lui comme la modification de son adhésion à la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE à compter du 1er août 1989 emportant un engagement pour une durée de 15 ans jusqu'à la fin de la campagne 2003 / 2004, c'est-à-dire jusqu'au 31 juillet 2004 ; qu'outre le fait qu'un tel document apparaît pour le moins contraire aux statuts puisqu'il multiplie par trois la durée statutaire d'obligation de présence dans la COOPERATIVE AGRICOLE, force est de constater qu'en réalité, ainsi que le soutient justement la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, il s'agit de la souscription d'aides à la plantation dont la contrepartie était d'allonger à chaque fois, de façon quasi perpétuelle, la durée de l'engagement statutaire, ainsi que le confirme un autre bulletin d'adhésion signé par Jackie X... le 14 janvier 1992 portant adhésion à compter du 1er août 1990 pour une durée de 15 ans, soit jusqu'à la fin de la campagne 2004 / 2005 ; que, dès lors, ce document prétendument nouveau, et curieusement non communiqué en première instance, est également sans intérêt en l'espèce ; Qu'enfin, Jackie X... verse au dossier l'original de la situation de ses engagements signé par le Président de la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE le 7 janvier 2004, précisant expressément, dans un premier paragraphe, que l'adhésion de Jackie X... se poursuivait jusqu'au 31 juillet 2004 ; que, cependant, ce document, curieusement produit pour la première fois en cause d'appel, comporte un certain nombre de ratures laissant sous-entendre que Jackie X... n'était plus tenu d'aucune obligation à partir du 31 juillet 2004, alors que la copie du même document versé au dossier par la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, ne présente aucune des ratures existant dans le document prétendument original, et porte la fin de l'engagement de Jackie X... au 31 juillet 2005 compte tenus du prêt accordé au cours de l'exercice 1990 / 1991, puis au 31 juillet 2013, au titre du prêt de l'exercice 1998 / 1999 ; que si cette copie ne porte pas la signature du Président de la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, il n'en demeure pas moins qu'elle est de nature à interroger sur la sincérité de ce document ; que, surtout, l'existence des ratures, dont l'origine, voire la finalité, n'ont pas véritablement été explicitées par Jackie X..., ainsi que les différentes dates figurant dans cette situation ne permettent pas de retenir cette pièce comme de nature à contredire les dispositions statutaires, et à engager la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE au-delà desdites dispositions, telle qu'elles résultent de la libre volonté des associés exprimée lors de la transformation de la société ; Attendu en conséquence que la décision déférée, qui par de justes motifs, que la Cour adopte, a fait une exacte appréciation des documents contractuels engageant les parties, sera confirmée en ses dispositions relatives au point de départ de l'engagement de Jackie X... et aux conséquences de sa démission anticipée, conséquences prévues, dès l'origine, par les statuts qui font la loi des parties, exactement appliqués par les Premiers Juges ; Qu'également doit être retenue la date de résiliation du contrat au 21 août 2006, faute pour Jackie X..., qui faisait à cette date l'objet d'une procédure collective, d'avoir répondu à la mise en demeure d'avoir à se prononcer sur la poursuite du contrat, adressée par la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE le 20 juillet 2006 conformément aux dispositions des articles L. 627-2, et L. 622-13 du Code de Commerce ; Attendu que Jackie X..., en ce qui concerne son compte courant, déclare avoir omis de rappeler que la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE lui était redevable de la contre-valeur de deux avoirs que lui avait accordé le conseil d'administration le 14 décembre 2004 au titre des programmes opérationnels 2003 et 2004, de sorte que son compte courant s'établirait à 38 441,31 euros ; Que, cependant, ces avoirs ont bien été pris en compte par le Tribunal pour parvenir au solde du compte courant s'établissant, au 21 août 2006, à la somme de 36 396 euros ; Que, toutefois, dans ses écritures, la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE admet qu'au 21 août 2006 le solde définitif du compte courant de Jackie X... est de 37 660,13 euros, de sorte que cette dernière somme sera retenue pour venir en compensation de la dette de l'appelant à l'égard de la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE ; Attendu que la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, dans son appel incident, reprend sa demande de remboursement des aides allouées à Jackie X... dans le cadre des programmes opérationnels ; qu'à titre subsidiaire elle demande à tout le mois la condamnation de son adversaire à lui verser les mêmes sommes à titre de dommages et intérêts en raison de sa violation de l'article 1134 alinéa 3 du Code Civil et plus subsidiairement, de l'article 1382 du même code et, enfin à titre infiniment subsidiaire, au titre de la répétition de l'indu ; Attendu que, pendant sa période d'adhésion à la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, Jackie X... a bénéficié, dans le cadre de programmes opérationnels organisés par la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, dans le respect des objectifs fixés par l'OCM, d'aides à la plantation pour les années 1999,2000,2001, et 2002, pour un total de 33 214,37 euros, dont la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE lui demande aujourd'hui remboursement au motif que les règlements CE imposent un tel remboursement au regard des conditions dans lesquelles Jackie X... a démissionné ; Que, cependant, c'est par une parfaite analyse des circonstances de l'espèce et par des motifs pertinents que la Cour adopte que le Tribunal a constaté que la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE n'est pas fondée dans une telle prétention faute de dispositions contractuelles l'y autorisant ; Attendu, en effet que les parties sont contractuellement liées par l'adhésion de Jackie X... à la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE et à ses statuts ; que le contrat a été formé le 18 décembre 1987 ; Qu'aucun des documents relatifs à cette adhésion (procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuts), pas plus que la fiche d'adhésion à la SICA, ne comportent une quelconque mention relative à l'obligation pour l'adhérent de rembourser, à un moment ou à un autre, les aides et subventions reçues dans le cadre des programmes de la CEE ; qu'il n'est pas plus démontré que lors de l'octroi desdites subventions Jackie X... ait été informé de conditions particulières quant aux conséquences financières de son départ de la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE, qu'il intervienne à sa date convenue, ou à tout autre moment ; qu'est encore moins rapportée la preuve d'un engagement de restitution ; Que le simple fait que Jackie X... ait pu bénéficier du statut d'administrateur, est insuffisant à rapporter une telle preuve, étant souligné que l'information devait être apportée dès l'octroi de la première subvention, et l'obligation de remboursement partielle ou totale formalisée d'une manière ou d'une autre à ce moment-là ; que tel n'a jamais été le cas en l'espèce ; que, d'ailleurs, l'obligation de remboursement ne résulte que du règlement CE numéro 1433 / 2003, imposant clairement aux adhérents bénéficiaires de subventions la signature d'un document explicite, ce qui établit, ainsi que le reconnaît la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE dans ses écritures, que tel n'était pas le cas antérieurement, faute de l'existence d'un engagement du bénéficiaire de restituer quelque somme que ce soit lors de son départ d'une organisation de producteurs ; Que la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE ne peut pas plus se prévaloir d'une règle qui ne serait pas contractuellement définie, et encore moins de l'obligation mise à sa charge par l'arrêté du 16 juillet 2001 portant mise en oeuvre du règlement CEE numéro 609 / 2001, applicable à l'espèce et abrogé par le règlement ci-dessus rappelé de 2003, de prendre toutes dispositions utiles pour récupérer l'investissement ou sa valeur nette comptable, dès lors qu'en ne prenant pas le soin de faire souscrire aux bénéficiaires des subventions un engagement express, elle n'a pas rempli ses propres obligations, et ne peut suppléer à cette carence, quand bien même la conséquence en serait qu'elle soit personnellement tenue au remboursement, par une modification a posteriori des règles contractuelles ; Attendu que, de ce chef également, la décision déférée doit être confirmée ; Attendu que les conséquences du départ prématuré de Jackie X... sont sanctionnées par l'application des statuts et les importantes indemnités ainsi mises à sa charge ; qu'aucun motif ne justifie qu'il soit ajouté, à titre d'indemnité complémentaire, sur quelque fondement que ce soit, le montant des subventions pour rénovation variétale versées dans le cadre des dispositions communautaires, les conséquences dommageables pour la COOPERATIVE AGRICOLE LES FRUITS DE SAINT PATERNE de la résiliation du contrat aux 21 août 2006 étant amplement réparées par l'allocation des indemnités contractuelles ; Qu'enfin, il n'est pas démontré, ni même prétendu que Jackie X... n'aurait pas utilisé les subventions conformément à leur destination, seule contrepartie de leur versement, de sorte que celui-ci n'est pas dépourvu de cause, de même qu'il ne peut être sérieusement soutenu que Jackie X... pourrait bénéficier d'un enrichissement sans cause par suite de son départ avant la fin de l'amortissement des investissements ainsi réalisés, dès lors que, ainsi qu'il a été ci-dessus rappelé, aucune disposition contractuelle, ni aucun engagement préalable à l'allocation de la subvention ne se réfère à un délai d'amortissement sanctionnable, en cas de non-respect, par un remboursement ; Attendu que le jugement déféré a sursis à statuer sur le remboursement des parts sociales de Jackie X... ; qu'il n'y a pas lieu à évocation sur ce point ; Que les parties succombant toutes deux dans leurs prétentions, chacune conservera la charge des frais et dépens par elle exposés, l'équité n'imposant pas, en outre, de faire application des dispositions de l'article 700 du Nouveau Code de Procédure Civile ; PAR CES MOTIFS, Statuant publiquement, contradictoirement, et en dernier ressort, Confirme en toutes ses dispositions le jugement déféré sauf à constater que le solde définitif du compte courant de Jackie X... clôturé au 21 août 2006 s'élève à la somme de 37 660,13 euros, Déboute les parties de toute demande plus ample ou contraire, Dit que chaque partie conservera la charge des frais et dépens par elle exposés. Et le présent arrêt a été signé par Monsieur Rémery, Président et Madame Fernandez, Greffier ayant assisté au prononcé de l'arrêt.