Cour de cassation, 15 mars 2023. 21-23.308

COMM. FB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 15 mars 2023 Rejet non spécialement motivé M. VIGNEAU, président Décision n° 10196 F Pourvoi n° U 21-23.308 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 15 MARS 2023 La société Pochet, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], anciennement société Financière Prato, a formé le pourvoi n° U 21-23.308 contre l'arrêt rendu le 30 juin 2021 par la cour d'appel de Toulouse (2e chambre), dans le litige l'opposant : 1°/ à M. [G] [E], domicilié [Adresse 3], 2°/ à M. [P] [E], domicilié [Adresse 4], 3°/ à la Société civile de placement Bourrieres - SCPB, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], défendeurs à la cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations écrites de la SAS Buk Lament-Robillot, avocat de la société Pochet, de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de MM. [G] et [P] [E] et de la Société civile de placements Bourrieres - SCPB, après débats en l'audience publique du 24 janvier 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Fornarelli, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision. 1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. 2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi. EN CONSÉQUENCE, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Pochet aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Pochet et la condamne à payer à MM. [G] et [P] [E] et à la Société civile de placements Bourrieres - SCPB la somme globale de 3 000 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quinze mars deux mille vingt-trois. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par la SAS Buk Lament-Robillot, avocat aux Conseils, pour la société Pochet. La société Pochet fait grief à l'arrêt attaqué de l'avoir déboutée de toutes ses demandes, notamment indemnitaires ; 1°) ALORS QUE le vendeur de droits sociaux est tenu de délivrer à l'acquéreur, fût-il professionnel, toutes les informations déterminantes sur la situation de la société cédée, dès lors que la compétence de ce dernier ne lui permet pas d'en apprécier la réalité et la portée, de sorte qu'il se rend coupable d'une réticence dolosive, s'il s'abstient sciemment, dans une telle hypothèse, de lui donner ces informations ; qu'en énonçant, pour écarter tout dol des cédants s'agissant des désordres affectant la dalle du bâtiment UV5 où la société cédée exerçait en partie son activité, que si aucun document versé aux débats n'attestait que les cédants aient, préalablement à la cession, informé la société Pochet que des travaux avaient été effectués en 2008 pour remédier à un effondrement et une fissuration de l'unité UV5 et que les travaux laissaient subsister un risque de nouveaux désordres, il n'était pas prétendu que les traces matérielles des interventions réalisées en 2008 aient été camouflées et qu'en conséquence il n'était pas établi que les cédants aient volontairement dissimulé à la société Pochet les travaux réalisés dans le but d'obtenir leur consentement, sans rechercher, comme elle y était invitée, si les cédants n'avaient pas sciemment manqué à leur obligation d'information, nonobstant le caractère apparent des stigmates de l'intervention de 2008, au vu de l'absence de compétence de la société Pochet en matière de construction - qu'elle avait pourtant expressément constatée, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, applicable au litige ; 2°) ALORS QUE les garanties contractuelles stipulées dans un acte de cession de parts sociales, s'ajoutant aux dispositions légales, ne privent pas l'acquéreur de droits sociaux, qui soutient que son consentement a été vicié, du droit de demander l'indemnisation de son préjudice sur le fondement de ces dispositions, de sorte que le fait pour l'acquéreur de ne pas avoir mis en oeuvre la garantie contractuelle ne peut justifier le rejet de sa demande d'indemnisation fondée sur le dol ; qu'en retenant, pour écarter tout dol des cédants s'agissant des désordres affectant la dalle du bâtiment UV5 à la suite des travaux réalisés en 2008, que la société Pochet avait pu avoir connaissance de ces travaux après avoir pris le contrôle de la société Solev et qu'elle en avait en toute hypothèse eu nécessairement connaissance lors des travaux d'extension menés en 2012, mais qu'aucune pièce ne démontrait qu'elle ait saisi les cédants d'une quelconque réclamation ou demande d'information, malgré la garantie contractuelle dont elle bénéficiait jusqu'en 2015 et qu'en conséquence, il n'était pas établi que le groupe Pochet aurait renoncé à contracter ou aurait contracté à des conditions différentes, s'il avait eu connaissance de ces travaux, la cour d'appel qui a justifié le rejet de la demande de la société Pochet qui se prévalait du dol des cédants en se fondant sur l'absence de mise en oeuvre de la garantie contractuelle a violé l'article 1116 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, applicable au litige ; 3°) ALORS QUE le manquement du vendeur à son obligation précontractuelle d'information constitue un dol dès lors qu'il a déterminé le consentement de son cocontractant ; qu'en retenant, pour écarter tout dol des cédants à l'égard de la société Pochet s'agissant des désordres affectant la dalle du bâtiment UV5 à la suite des travaux réalisés en 2008, que la société Solev avait choisi, avec l'accord de la société Pochet, de lever l'option du crédit-bail immobilier portant sur le terrain où se situait le bâtiment où les travaux avaient été réalisés, en toute connaissance de cause, suivant acte en date du 17 décembre 2015, et qu'en conséquence, il n'était pas établi que si le groupe Pochet avait eu connaissance des travaux ne concernant qu'une partie des locaux de l'entreprise, il aurait renoncé à contracter ou aurait contracté à des conditions différentes, tout en constatant que ce dernier avait acquis des parts sociales et non un immeuble, la cour d'appel s'est prononcé par des motifs impropres à apprécier le caractère déterminant, pour la société Pochet, de l'information sur les travaux réalisés en 2008 pour l'acquisition des titres sociaux de la société Solev et a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, applicable au litige ; 4°) ALORS QUE l'existence d'un recours ouvert à la société cédée pour obtenir l'indemnisation du préjudice subi à raison de désordres dont le cédant n'a pas informé le cessionnaire ne prive pas l'acquéreur des droits sociaux de la société cédée qui soutient que son consentement a été vicié compte tenu de l'absence d'information sur ces désordres et sur leur portée du droit de demander l'indemnisation de son préjudice sur le fondement du dol ; qu'en relevant, pour écarter tout dol des cédants s'agissant des désordres affectant la dalle du bâtiment UV5 à la suite des travaux réalisés en 2008, que si la responsabilité décennale de la société ayant effectué ces travaux était retenue, les désordres et leurs conséquences seraient pris en charge et qu'en conséquence, il n'était pas établi que le groupe Pochet aurait renoncé à contracter ou aurait contracté à des conditions différentes, s'il avait eu connaissance de ces travaux, la cour d'appel qui a justifié le rejet de la demande de la société Pochet qui se prévalait du dol des cédants en se fondant sur l'existence d'un recours ouvert à la société cédée a violé l'article 1116 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, applicable au litige.