Cour de cassation, 24 septembre 2020. 19-19.237

CIV. 3 CM COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 24 septembre 2020 Rejet non spécialement motivé M. CHAUVIN, président Décision n° 10367 F Pourvoi n° C 19-19.237 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 24 SEPTEMBRE 2020 1°/ M. W... L..., 2°/ Mme D... V..., épouse L..., tous deux domiciliés [...] , 3°/ M. A... Y..., 4°/ Mme P... N..., 5°/ M. C... B..., 6°/ Mme J... K..., 7°/ Mme I..., Y... épouse B..., tous cinq domiciliés [...] , ont formé le pourvoi n° C 19-19.237 contre l'arrêt rendu le 5 avril 2019 par la cour d'appel de Paris (pôle 4, chambre 1), dans le litige les opposant : 1°/ à la société HIMA V1, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , 2°/ à la société BMS patrimoine, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , 3°/ à la société B&S, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , défenderesses à la cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Collomp, conseiller référendaire, les observations écrites de la SCP Thouvenin, Coudray et Grévy, avocat de M. et Mme L..., de M. Y..., de Mme N..., de M. B..., de Mme K... et de Mme Y..., de la SCP Krivine et Viaud, avocat de la société HIMA V1, de la SCP Buk Lament-Robillot, avocat des sociétés BMS patrimoine et B&S, et après débats en l'audience publique du 30 juin 2020 où étaient présents M. Chauvin, président, Mme Collomp, conseiller référendaire rapporteur, M. Echappé, conseiller doyen, et Mme Berdeaux, greffier de chambre, la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision. 1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. 2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi. EN CONSÉQUENCE, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. et Mme L..., M. Y..., Mme N..., M. B..., Mme K... et Mme Y... aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. et Mme L..., M. Y..., Mme N..., M. B..., Mme K... et Mme Y... et les condamne à payer à la société HIMA V1 la somme de 2 000 euros et aux sociétés BMS patrimoine et B&S la somme globale de 2 000 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre septembre deux mille vingt. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par la SCP Thouvenin, Coudray et Grévy, avocat aux Conseils, pour M. et Mme L..., M. Y..., Mme N..., M. B..., Mme K... et Mme Y... Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'avoir débouté des locataires (Mmes N... et K..., M. Y..., M. et Mme B... ainsi que M. et Mme L..., les exposants) de leur demande tendant à faire juger que l'acte de cession des actions et de compte courant d'associé de la bailleresse (la société BMS) avait été consenti en violation de leurs droits de locataires ; AUX MOTIFS QUE, aux justes motifs des premiers juges, il était ajouté que, à supposer que l'acte de cession litigieux eût été postérieur à des décisions du bailleur de mettre en vente par lots plus de dix logements, dans l'immeuble du n° 9 et dans celui du n° 7, décisions de nature à entrer dans le champ d'application des accords collectifs rendus obligatoires par les décrets 22 juillet 1999 et du 10 novembre 2006, les locataires ne démontraient pas l'intention frauduleuse des parties à cet acte de cession ; qu'il leur appartenait en effet de prouver que la cession d'actions et de compte courant litigieuse avait été consentie dans l'intention de contourner les obligations résultant des accords collectifs de location ; que, à cet égard, ils procédaient par simple affirmation lorsqu'ils soutenaient que les actionnaires et dirigeants des sociétés BMS Patrimoine et HIMA V1 avaient d'abord décidé de ne pas respecter les accords collectifs et ensuite, pour y parvenir, de mettre en place un mécanisme fraudant les droits des locataires ayant consisté en l'acte de cession litigieux ; que l'affirmation contenue dans le rapport de gestion du président de la société BMS Patrimoine du 8 avril 2009, afférent à l'exercice 2009 et selon laquelle : « la société va poursuivre en 2009 la commercialisation des lots encore disponibles à la vente », ne prouvait pas que le processus de vente engagé en 2005 s'était poursuivi, en fraude des droits des locataires et par le moyen de la cession litigieuse intentionnellement conclue à cet effet ; qu'il ne pouvait être soutenu que l'échec de la procédure du bailleur devant le juge des référés aux fins d'expertise, diligentée dans le but de s'assurer du respect des accords collectifs, eût rendu impossible à la société BMS Patrimoine de saisir le juge en validité de congés pour vendre et aux fins d'expulsion et de lui soumettre le moyen selon lequel elle avait respecté les accords collectifs ; que, contrairement à ce qu'indiquaient les locataires, nulle évidence ne permettait d'interpréter la cession des actions comme une décision de changement radical de stratégie en vue de mettre en échec leurs droits ; qu'il n'était pas établi que le changement d'actionnaires après l'arrêt du processus de vente des appartements auquel, notamment, M. Q... et les époux L..., pour le n° 9, et Mme K... et Mme N..., pour le n°7, s'étaient opposés par acte d'huissier du 25 août 2006, eût modifié les droits des locataires au regard de l'article 10 de la loi du 31 décembre 1975 et des accords collectifs ; que, en particulier, la cession litigieuse ne privait pas les locataires de faire valoir devant le juge du bail, le cas échéant, le moyen qu'ils affirmaient et selon lequel, à partir du moment où un processus de vente à la découpe avait été engagé, il fallait le mener jusqu'au bout même s'il avait été suspendu pendant plusieurs années ; qu'était indifférente la circonstance que les sociétés HIMA V1 et BMS Patrimoine n'indiquaient pas les raisons de leur décision de conclure l'acte de cession litigieux et qu'elles ne voulaient pas davantage fournir les pièces justificatives des motifs et des modalités de cette décision ; que si les locataires affirmaient que, depuis la donation du 25 octobre 2013 par M. O... à ses filles de ses actions B&S après transformation de cette société, de SARL en SAS, « les locataires ne bénéfici(ai)ent plus de la même protection que si leur bailleur était une personne morale, marchand de bien de surcroît, qui ne p(ouvait) délivrer des congés que dans des cas limités », il ne pouvait en résulter non plus un indice de fraude aux droits des locataires affectant la cession litigieuse du 29 octobre 2009 ; que rien n'obligeait le bailleur à notifier aux locataires ou à l'association de défense de leurs intérêts sa décision de mettre fin au processus de vente des appartements initialement mis en oeuvre, et la circonstance que quelques congés pour vendre (notamment à Mme N... en 2010, à Mme K... le 21 février 2009, aux époux L... le 14 novembre 2014) furent délivrés ou que des ventes furent consenties pour des logements devenus libres d'occupant ne pouvait être retenue comme un élément de preuve d'une fraude commise au moyen de l'acte de cession litigieux, ce sans préjuger de la validité des congés ainsi délivrés ; que, à défaut d'éléments suffisants permettant de rendre plausible la thèse des locataires et de fonder leur demande de communication de pièces, ils en étaient également déboutés (arrêt attaqué, pp. 4 et 5) ; que les locataires reprochaient à la société BMS Patrimoine et à son associé, la société Hima VI, d'avoir interrompu le processus de vente à la découpe, alors que celui-ci était toujours applicable et qu'il devait être respecté jusqu'au bout ; qu'il n'était toutefois nullement démontré que cela impliquait pour autant l'interdiction pour l'associé unique d'une société de vendre ses parts et de céder son compte courant d'associé et que cette cession constituait, de ce fait, une fraude aux droits des locataires ; que, à moins qu'une fraude fut démontrée, un associé pouvait ainsi vendre ses titres, sauf à remettre en cause les choix opérés par un investisseur financier qui, en l'espèce, comme le reconnaissaient les locataires, devait trouver rapidement une solution pour monétiser l'investissement de la société Hima V1 dans BMS ; que le fait que l'associé unique de BMS Patrimoine eût choisi de céder ses titres et un compte courant d'associé plutôt que l'immeuble était insuffisant pour établir l'existence d'une fraude destinée à faire échec à leur droit de préemption (jugement confirmé, p. 8) ; ALORS QUE, d'une part, les accords collectifs de location ne s'appliquent pas aux bailleurs personnes physiques ou assimilés ; que les exposants faisaient valoir (v. leurs concl. n° 4, p. 23) que le tiers acquéreur des titres et du compte courant d'associé, même s'il exerçait sous forme de société, était composé de deux personnes physiques de sorte que la volonté de fraude était patente dès lors que ces derniers pouvaient, par des modifications statutaires ou des cessions de parts, transférer tout ou partie du patrimoine à des personnes physiques ou assimilées par la loi du 6 juillet 1989, ce que l'un des associés avait déjà fait en transférant le 25 octobre 2013 ses parts dans la société B&S à ses deux filles ; qu'en retenant que cette donation ne constituait pas un indice de preuve d'une fraude aux droits des locataires quand les accords collectifs de location, protecteurs des locataires, ne s'appliquaient pas aux bailleurs personnes physiques et assimilés en cas de vente d'un immeuble par lots et que la donation en cause constituait un indice de transfert des parts à des personnes physiques, la cour d'appel a violé l'article 41 ter de la loi du 23 décembre 1986, ensemble les accords collectifs de location du 9 juin 1998, rendu obligatoire par le décret n° 99-268 du 22 juillet 1999, et du 16 mars 2005, rendu obligatoire par le décret n°2006-1366 du 10 novembre 2006 ; ALORS QUE, d'autre part, les parties sont tenues d'apporter leur concours aux mesures d'instruction sauf au juge à tirer toute conséquence d'une abstention ou d'un refus ; qu'en se bornant à affirmer qu'était indifférente la circonstance que les sociétés Hima VI et BMS Patrimoine refusaient de fournir les pièces justificatives des motifs et des modalités de la décision de céder les titres, sans s'expliquer sur les conclusions par lesquelles les exposants faisaient valoir (v. leurs concl. n° 4, pp. 24 et 25) que la production des actes permettant de connaître les motifs ayant conduit à la vente des actions de la société bailleresse était de nature à déterminer si cette vente était en lien avec l'abandon de celle de l'immeuble par lots dans le respect des accords de la collectifs, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de motifs en méconnaissance des exigences de l'article 455 du code de procédure civile.