Cour de cassation, 08 octobre 2002. 99-10.189

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Orléans, 8 octobre 1998), que M. X... a signé, le 18 août 1995, avec la SARL Generys Technologie contrôlée par les époux Y... un contrat de travail aux termes duquel il était indiqué qu'il devait prendre une participation dans le capital de la société avant la fin du mois de septembre 1995 pour un montant de 250 000 francs en contrepartie des parts de Generys Technologie vendues par les époux Y... ; que dans un certificat daté du 10 octobre 1995 et signé tant des époux Y..., que par M. X..., les premiers ont certifié avoir reçu du second la somme de 250 000 francs "correspondant à la vente par nous-mêmes de parts que nous possédons dans le capital de Generys Technologie Informatique Industriel à Saran dès la création de celle-ci, soit au plus tard en décembre 1995. Le nombre de parts correspondra à 15 ou 20 % du capital de ladite société" ; que le 18 décembre 1995, ont été créées plusieurs sociétés et notamment la société anonyme Generys Technologie Informatique Industriel dans lesquelles M. X... a pris une participation et dont il est devenu l'administrateur ; qu'ensuite de son licenciement, M. X... a assigné les époux Y... en résiliation de l'acte du 10 octobre 1995 et sollicité la restitution de la somme de 250 000 francs ; Sur le premier moyen, pris en ses trois branches ; Attendu que M. X... reproche à l'arrêt d'avoir rejeté ses demandes, alors, selon le moyen : 1 / que, le certificat délivré par M. et Mme Y... indiquait qu'ils avaient reçu de 250 000 francs correspondant à la vente "par nous même de parts que nous possédons dans le capital de Generys Technologie. Ces parts seront prises dans Generys Technologie Informatique Industriel à Saran dès la création de celle-ci soit au plus tard en décembre 1995" ; que son contrat de travail conditionnait son embauche au "versement par M. X... de la somme de 250 000 francs en contrepartie des parts de Generys Technologie, vendues par M. et Mme Y.... Ce versement devra être réalisé en octobre 1995" ; qu'il ressortait ainsi de ces documents que l'objet consistait en l'acquisition de parts appartenant à M. et Mme Y... dans la société Generys Technologie SARL ; qu'en affirmant, que cet acte s'analyse comme un accord de négociation s'inscrivant dans le cadre de la restructuration de la SARL Generys Technologie, les pièces du dossier démontrent à cet égard qu'il a pris une part active à cette restructuration puisqu'il a participé à la constitution des sociétés Generys Technologie Informatique Industriel, Generys Technologie Service, Generys Technologie Rhône-Alpes et Generys Technologie Maintenance dont il a signé les statuts et dont il a été administrateur, la cour d'appel a dénaturé lesdits actes et violé l'article 1134 du Code civil ; 2 / qu'il faisait valoir qu'il résultait de l'acte de cession que l'objet en était l'acquisition de parts sociales de la société Generys Technologie SARL, ce que corroborait le contrat de travail liant son embauche à cette acquisition ; qu'en retenant que l'expert comptable atteste qu'il avait donné son agrément pour la transformation de la SARL en SA, la cour d'appel qui en déduit à la validité du certificat du 10 octobre 1995, sans s'expliquer sur l'utilité d'un tel agrément donné par lui, dès lors qu'elle retenait que l'objet de la cession n'était pas l'acquisition des parts de la SARL mais un accord de négociation, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; 3 / qu'il faisait valoir la nullité de l'acte du 10 octobre 1995 pour défaut d'objet, la chose à acquérir n'étant pas identifiée et son prix n'étant pas indiqué ; qu'en retenant que l'acte doit s'analyser comme un accord de négociations s'inscrivant dans le cadre de la restructuration de la SARL Generys Technologie, qu'il a pris une part active à la restructuration puisqu'il a participé à la constitution de diverses sociétés dont il a signé les statuts et dont il a été désigné administrateur, l'expert comptable attestait qu'il avait été parfaitement informé de ce que l'acquisition des actions de Generys Technologie ne se faisait pas au nominal des titres mais sur une valeur de convenance fonction des éléments certains de rentabilité, soit 500 francs par titre, ce qui ne résulte nullement du certificat du 10 octobre 1995 n'indiquant ni le nombre de parts ni la valeur unitaire des parts qui n'étaient ni déterminées ni déterminables, la cour d'appel n'a pas caractérisé la validité de l'objet et privé sa décision de base légale au regard de l'article 1129 du Code civil ; Mais attendu que par une interprétation souveraine des termes ambigus de l'acte du 10 octobre 1995 l'arrêt retient, par motifs propres et adoptés qu'il s'analysait non comme une cession de parts sociales mais comme une lettre d'intention et un accord de négociation s'inscrivant dans le cadre de la restructuration de la SARL Generys Technologie ; que l'arrêt retient encore que ce certificat précisait que les parts de M. X... seraient prises dans "Generys Technologie Informatique Industriel" et non pas dans SARL Generys Technologie et que le nombre de parts correspondrait à 15 % et 20 % du capital ; que M. X... qui a participé à la constitution de plusieurs sociétés et notamment de la société Generys Technologie Informatique et Industriel dont il est devenu administrateur, a pris une part active à la restructuration du groupe de sociétés contrôlées par les époux Y... ; que par ces motifs, la cour d'appel a, hors toute dénaturation et après avoir répondu aux conclusions prétendument délaissées, légalement justifié sa décision ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; Sur le deuxième moyen, pris en ses deux branches ; Attendu que M. X... fait le même reproche à l'arrêt alors, selon le moyen : 1 / que, l'avenant au contrat de travail stipulait que "l'embauche de M. X... sera concrétisée définitivement et pour une durée indéterminée par le versement de M. X... de la somme de 250 000 francs en contrepartie des parts de Generys Technologie, vendues par Mme et M. Y.... Ce versement devra être réalisé en octobre 1995" ; qu'il faisait valoir que c'est sous la violence morale qu'il avait signé le certificat du 10 octobre 1995, soit le même jour, son embauche étant liée à la remise de la somme de 250 000 francs en contrepartie de l'acquisition des parts ; qu'en décidant qu'il n'établit pas autrement que par ses affirmations la violence morale alors qu'il a fait l'objet d'un licenciement de chez Thomson, sans rechercher si le fait que son embauche définitive par la société Generys Technologie était liée à la remise d'une somme de 250 000 francs à M. et Mme Y... en contrepartie de parts de Generys Technologie, remise faite le jour même selon certificat du 10 octobre 1995 ne caractérisait pas la violence morale, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1111 et suivants du Code civil ; 2 / qu'il faisait valoir avoir signé le certificat du 10 octobre 1995 par lequel il remettait 250 000 francs à M. et Mme Y... en contrepartie de la cession de parts, résultait d'une violence morale, l'avenant à son contrat de travail du même jour stipulant que "l'embauche de M. X... sera concrétisée définitivement et pour une durée indéterminée dès le versement par M. X... de la somme de 250 000 francs en contrepartie des parts de Generys Technologie vendues par Mme et M. Y.... Ce versement devra être réalisé en octobre 1995" ; qu'en se contentant de retenir qu'il établit pas autrement que part ses affirmations la violence morale alors qu'il a fait l'objet d'un licenciement de chez Thomson, la cour d'appel qui ne recherche pas si la liaison de son embauche définitive à la remise d'une somme de 250 000 francs à M. et Mme Y... dans de telles conditions ne résultait pas de l'impérieuse nécessité dans laquelle se trouvait l'exposant de conserver son emploi, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; Mais attendu qu'en retenant, par motifs adoptés, que M. X... n'établit pas, autrement que par ses affirmations, la violence morale ou le dol basé sur la violence morale, la cour d'appel qui a répondu aux conclusions prétendument délaissées a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; Sur le troisième moyen, pris en ses deux branches ; Attendu que M. X... fait encore le même reproche à l'arrêt, alors, selon le moyen : 1 / qu'il faisait valoir que la valeur des parts cédées devait correspondre, selon le certificat du 10 octobre 1995 à 15 à 20 % du capital de la société Generys Technique Informatique Industriel à créer, invitant la cour d'appel à constater qu'il n'avait jamais reçu les 15 à 20 % du capital de cette société ; que l'article 7 des statuts précisait que le capital était divisé en 17 500 actions de 100 francs ; qu'en retenant qu'il ne peut prétendre à la résolution pour manquement à l'obligation de délivrance dès lors qu'il a reçu 1250 parts de la société Generys Technologie Informatique et Industriel, 250 parts de la société Generys Technologie, 3 parts de chacune des autres sociétés et que par l'intermédiaire de Generys Technologie il possède partie du capital des autres sociétés, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales s'évinçant de ses propres constatations dont il ressortait qu'il n'avait pas reçu, conformément au certificat du 10 octobre 1995 dont elle retient la validité, les 15 à 20 % des parts de la société Generys Technologie Informatique Industriel a créer et a violé les articles 1604 et suivants du Code civil et 1134 dudit Code ; 2 / qu'il faisait valoir qu'il résultait du certificat du 10 octobre 1995 qu'il devait recevoir 15 à 20 % des parts de la société Generys Technologie Informatique et Industriel à créer, que l'article 7 des statuts précisait que le capital était divisé en 17 500 actions de 100 francs ; qu'en décidant qu'il ne peut prétendre à la résolution pour manquement à l'obligation de délivrance, dès lors qu'il détient 1250 parts de la société Generys Technologie Informatique et Industriel, 250 parts de la société Generys Technologie, 3 parts de chacune des autres sociétés, que par l'intermédiaire de la société Generys Technologie, il possède partie du capital des autres sociétés, la cour d'appel qui ne relève aucun document permettant d'établir que les parties s'étaient accordées sur une modification de l'engagement constaté dans l'acte du 10 octobre 1995, a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et suivants du Code civil ; Mais attendu que l'arrêt retient, par motifs propres et adoptés, que dans une attestation versée aux débats, l'expert comptable en charge des diverses sociétés du groupe atteste que M. X... a versé la somme de 250 000 francs pour d'une part, souscrire au nominal lors de sa création au capital de la société anonyme Generys Informatique Industriel pour un montant de 250 000 francs et d'autre part, pour acquérir des époux Y... 250 actions de la société Generys Technologie étant précisé que la valeur des parts sociales de cette société était de 500 francs l'unité ; que M. X... détient actuellement 1250 parts de la société Generys Technologie Informatique et Industriel, 250 parts de la société Generys Technologie, 3 parts de chacune des autres sociétés et que par l'intermédiaire de Generys Technologie, il possède partie du capital des autres sociétés et qu'il s'ensuit que les participations directes et indirectes dans le groupe s'élèvent à 25,66 % du capital de ces différentes sociétés ; qu'il s'ensuit que, la cour d'appel a tiré toutes les conséquences de ses constatations et a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;. PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. X... aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit octobre deux mille deux.