Cour d'appel, 10 septembre 2024. 24/07457

Copies exécutoires République française délivrées aux parties le : Au nom du peuple français COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 1 - Chambre 5 ORDONNANCE DU 10 SEPTEMBRE 2024 (n° /2024) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/07457 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJJQ7 Décision déférée à la Cour : Jugement du 26 Janvier 2024 du Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2023025831 Nature de la décision : Contradictoire NOUS, Anne-Gaël BLANC, Conseillère, agissant par délégation du Premier Président de cette Cour, assistée de Cécilie MARTEL, Greffière. Vu l'assignation en référé délivrée à la requête de : DEMANDEURS S.A.S.U. GROUPE BELVEDIA [Adresse 2] [Localité 1] S.A. BELVEDIA [Adresse 3] [Localité 11] Représentées par la SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056 Et assistées de Me Hugues VILLEY DESMESERETS de l'AARPI BCTG AVOCATS, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : T01 à DÉFENDEURS S.A. GLOBAL HUMAN RESSOURCES [Adresse 4] [Localité 11] Monsieur [D] [S] [Adresse 10] [Localité 8] Monsieur [Y] [L] [Adresse 6] [Localité 9] Madame [H] [P] [Adresse 5] [Localité 7] Monsieur [D] [U] [Adresse 5] [Localité 7] Représentés par Me Tiphaine DESVEAUX substituant Me Arnaud LACROIX DE CARIES DE SENILHES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2338 Et après avoir appelé les parties lors des débats de l'audience publique du 02 Juillet 2024 : Le 2 juillet 2022, MM. [S], [L] et [U], Mme [P] et la société Global Human Ressources ont cédé les parts qu'ils détenaient à hauteur de 91,17 % du capital de la société Ittaka à la société Prophil RH, filiale de la société luxembourgeoise Belvedia qui possède l'intégralité du capital de la société de droit français Groupe Belvedia. Cette cession s'est faite à un prix symbolique mais l'acte de cession comportait une clause de complément de prix et prévoyait qu'un état du complément de prix devait être communiqué par l'acquéreur au représentant des vendeurs dans les 60 jours de la fin de chaque trimestre civil. Cet état n'ayant pas été communiqué au terme convenu, par actes du 28 février 2023, MM. [S], [L], [U], Mme [P] et la société Global Human Ressources ont assigné les sociétés Prophil RH, Belvedia, Groupe Belvedia et Ittaka devant le tribunal de commerce de Paris qui, par jugement du 26 janvier 2024, a notamment condamné la société Prophil RH au paiement d'un complément de prix de 115 000 euros aux vendeurs, à charge pour ces derniers d'en répartir le montant au prorata des parts cédées, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 13 janvier 2023, dit les sociétés Belvedia et Groupe Belvedia garantes de la société Prophil RH et condamné Prophil RH à payer aux parties demanderesses la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, à charge pour elles d'en répartir le montant au prorata des parts cédées. Par déclaration du 12 mars 2024, les sociétés Belvedia et Groupe Belvedia ont fait appel de cette décision en intimant l'ensemble des parties à la première instance. Par actes de commissaire de justice des 24, 25 et 29 avril suivants, les sociétés Belvedia et Groupe Belvedia ont assigné M. [S], M. [L] et la société Global Human Ressources devant le premier président de la cour d'appel de Paris statuant en référé aux fins d'obtenir la consignation des sommes dont elles devaient garantie. A l'audience du 2 juillet 2024, par conclusions qu'elles ont soutenues oralement, elles demandent à consigner la somme de 125 870,04 euros auprès de la Caisse des dépôts et consignations, outre la condamnation de MM. [S], [L] et [U], de Mme [P] et de la société Global Human Ressources à leur payer 1 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. En réponse, par conclusions qu'ils ont développées oralement à l'audience, MM. [S], [L] et [U], Mme [P] et la société Global Human Ressources demandent au délégué du premier président de : - débouter les sociétés Belvedia et Groupe Belvedia de la totalité de leurs demandes ; - condamner les sociétés Belvedia et Groupe Belvedia à leur payer à chacun 5 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. En application de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des deux parties pour l'exposé de leurs moyens. SUR CE, En application de l'article 521 du code de procédure civile, la partie condamnée au paiement de sommes autres que des aliments, des rentes indemnitaires ou des provisions peut éviter que l'exécution provisoire soit poursuivie en consignant, sur autorisation du juge, les espèces ou les valeurs suffisantes pour garantir, en principal, intérêts et frais, le montant de la condamnation. La possibilité d'aménagement de l'exécution provisoire ainsi ouverte relève du pouvoir discrétionnaire du délégué du premier président qui apprécie souverainement la garantie de restitution en cas d'infirmation. Elle n'est pas subordonnée à la condition que l'exécution risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives ou à la démonstration d'un moyen sérieux d'infirmation ou d'annulation. Au cas présent, les intimés font valoir que la société Prophil RH n'a pas fait appel de la condamnation qui est donc définitive et que l'aménagement de l'exécution provisoire demandé ne peut être obtenu en l'absence d'appel par la partie concernée. Ils ajoutent que, n'ayant pas été personnellement condamnées à payer la somme litigieuse, les sociétés appelantes ne peuvent solliciter sa consignation. Cependant, en application des dispositions des articles 546 et 547 du code de procédure civile, celui dont la garantie a été retenue en première instance est recevable à interjeter appel du jugement par lequel son ayant cause a été condamné à indemniser un tiers (1ère Civ. 21 juin 2005, n° 02-18.631). Dès lors, il est indifférent que la société Prophil RH n'ait pas fait appel, sa condamnation n'étant pas définitive à l'égard des appelantes. En outre, s'il a bien été jugé que violait les articles 517 à 524 du code de procédure civile dans leur version alors en vigueur le premier président qui décidait que l'exécution provisoire serait arrêtée moyennant consignation par une partie du montant de la condamnation exécutoire par provision, alors qu'aucune condamnation n'avait été prononcée ni à l'encontre, ni au profit de cette partie (2e Civ., 6 octobre 1982, pourvoi n° 81-12.855), cette solution, qui concernait un tiers à la relation entre le créancier bénéficiaire de la condamnation exécutoire et le débiteur condamné, n'est pas transposable en l'espèce, s'agissant d'une demande de consignation formée par les garants contre lesquels la décision de première instance exécutoire peut être exécutée. Par ailleurs, la condamnation porte sur des sommes autres que des aliments, des rentes indemnitaires ou des provisions. Or, les appelantes, sans être utilement contredites, font état de la possibilité que le montant du complément de prix soit réduit au regard de l'évaluation de la trésorerie et apportent des éléments sur la solvabilité des intéressés étayant l'existence d'un risque de non-restitution, à savoir, outre la pluralité de créanciers, le fait que certains soient des personnes physiques, retraités, dont les revenus sont ignorés, et que la personne morale, domiciliée au Luxembourg, n'exerce pas d'autre activité que la détention de participations majoritaires au sein de la société Ittaka, dont les actions ont été cédées, et d'une autre société, qui a fait l'objet d'une procédure collective. Au regard de ces éléments, il convient d'autoriser la consignation demandée à hauteur de 125 870, 04 euros. Celle-ci devra intervenir sous un mois sur un compte ouvert auprès de la Caisse des dépôts et consignations. Sur les demandes accessoires La présente décision mettant un terme à l'instance, il convient de statuer sur le sort des dépens qui seront supportés par les demanderesses s'agissant d'une instance engagée dans leur seul intérêt. La demande en application de l'article 700 du code de procédure civile sera rejetée. PAR CES MOTIFS Autorisons les sociétés Belvedia et Groupe Belvedia à consigner la somme de 125 870,04 euros auprès de la Caisse des dépôts et consignations dans un délai d'un mois à compter à compter de la délivrance de la copie exécutoire de la présente ordonnance et jusqu'à l'arrêt d'appel ; Disons que, faute de consignation dans ce délai, l'exécution provisoire retrouvera son entier effet ; Disons n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamnons les sociétés Belvedia et Groupe Belvedia aux dépens de l'instance. ORDONNANCE rendue par Mme Anne-Gaël BLANC, Conseillère, assistée de Mme Cécilie MARTEL, greffière présente lors de la mise à disposition de l'ordonnance au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La Greffière, La Conseillère