Texte intégral
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par M. Joaquim Y..., demeurant avenida Fontes Pereira de Melo n° 6, 1000 Lisboa (Portugal) et actuellement rua Visconde dos Olivais, 12750 Cascais (Portugal),
en cassation d'un arrêt rendu le 29 mai 1998 par la cour d'appel de Paris (5e chambre, section B), au profit :
1 / de la société Socpresse, dont le siège est ...,
2 / de la société Alliance maritime investments, dont le siège est ..., MC 98000 Monaco,
3 / de M. Pedro de X..., demeurant ..., MC 98000 Monaco,
défendeurs à la cassation ;
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 4 décembre 2001, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, Mme Garnier, conseiller, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Defrénois et Levis, avocat de M. Y..., de la SCP de Chaisemartin et Courjon, avocat de la société Socpresse, les conclusions de M. Lafortune, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Paris, 29 mai 1998), que la société Socpresse, qui souhaitait prendre le contrôle d'une société de presse portugaise Edipresse, a été mise en relation au mois d'octobre 1989 avec M. Y... ; que la société Socpresse lui a offert de lui acheter pour un certain prix toutes les actions Edipresse qu'il pourrait posséder à condition que l'ensemble corresponde à plus de 50 % des droits de vote ; que des pourparlers se sont poursuivis jusque dans les premières semaines de 1991, M. Y... prenant progressivement par l'intermédiaire d'une société Silpress, constituée par lui et dont il avait souscrit le capital, le contrôle de la société Edipresse ; qu'après qu'un projet de convention portant cession à la société Socpresse de la majorité des actions de la société Silpress lui ait été présenté le 10 janvier 1991, la société Socpresse, qui avait demandé quelques jours de réflexion, a, par lettre du 21 février 1991, fait connaître à M. Y... qu'elle ne pouvait accepter les conditions proposées et qu'elle mettait fin à leurs pourparlers ; que M. Y... a assigné la société Socpresse en paiement de dommages-intérêts en lui reprochant la rupture abusive des négociations ;
Sur le premier moyen, pris en ses trois branches :
Attendu que M. Y... reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande, alors, selon le moyen :
1 / que le caractère fautif de la rupture de pourparlers - dont les juges du fond ont constaté, en l'espèce, qu'ils s'étaient déroulés sur une longue période et s'étaient traduits par de "multiples échanges de correspondances, des projets d'accord et contre-projets" - ne saurait être exclu du seul fait qu'au jour de la rupture, les négociations étaient parvenues à un stade ne correspondant plus exactement à l'objectif initial de l'auteur de la rupture ; qu'en décidant du contraire, la cour d'appel a violé l'article 1382 du Code civil ;
2 / que la cour d'appel a constaté que la lettre de confort adressée à M. Y... par la société Alliance maritime investments en qualité de mandataire de la société Socpresse portait sur le rachat des actions de la société Edipresse à la condition que le montant par action ne dépasse pas 4 750 escudos et que l'ensemble des actions rachetées corresponde à 50 % des droits de vote des actionnaires ; qu'en affirmant que la société Socpresse aurait légitimement rompu les pourparlers, parce que les négociations étaient parvenues à un stade ne correspondant plus "aux engagements d'origine", sans constater que la convention soumise à la signature des parties le 10 janvier 1991 ne permettait pas à la société Socpresse d'acquérir 50 % des droits de vote des actionnaires de la société Edipresse au prix maximum de 4 750 escudos l'action, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard de l'article 1382 du Code civil ;
3 / qu'en s'abstenant de rechercher si la société Socpresse, avant de rompre la négociation, avait manifesté un quelconque désaccord en émettant des réserves sur l'évolution du projet, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt retient, par motifs propres et adoptés, qu'à l'issue des pourparlers conduits loyalement, il subsistait entre les parties, non pas une simple divergence sur un projet qui n'aurait plus correspondu exactement à l'objectif initial de la société Socpresse, mais un désaccord important sur le projet soumis à sa signature par M. Y... ; qu'il constate que les pourparlers avaient dévié de la simple mise au point d'un texte concrétisant l'accord d'origine en vue d'assurer à la société Socpresse, qui n'avait jamais renoncé à cet objectif, la maîtrise de la société Edipresse, vers la discussion de la prétention de M. Y... de limiter à son profit cette maîtrise et que le projet soumis par ce dernier le 10 janvier 1991, ajoutait unilatéralement des conditions à la cession, contraires aux accords d'origine et rendant illusoire la maîtrise que la société Socpresse aurait obtenue de la majorité des droits de vote ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, qui rendaient inutiles les recherches prétendument omises invoquées par les deux dernières branches, la cour d'appel a pu en déduire que la rupture des pourparlers à l'initiative de la société Socpresse était fondée sur une raison légitime et n'était pas fautive ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
Et sur le second moyen, pris en ses quatre branches :
Attendu que M. Y... fait encore le même reproche à l'arrêt, alors, selon le moyen :
1 / que, dans ses conclusions d'appel signifiées les 13 juin 1996 et 17 mars 1998, il faisait valoir qu'après que le conseil portugais de la société Socpresse eut rédigé et transmis le 31 octobre 1990 un nouveau projet de contrat, puis adressé au conseil portugais de M. Y..., par courrier du 8 janvier 1991, les derniers commentaires formulés le 7 janvier 1991 par la société Socpresse, lesquels ne comportaient aucun désaccord fondamental, notamment sur les clauses n° 5 et n° 6, le conseil français de la société Socpresse avait établi "la version définitive du contrat destiné à être signé" et adressé un exemplaire de cette dernière mouture au conseil portugais de M. Y... par télécopie du 9 janvier 1991 précisant expressément "Voici l'avant projet modifié du contrat tel qu'il sera soumis dans quelques minutes à M. Y.... Les modifications sont soulignées, les suppressions marquées" ; qu'il en déduisait qu'en refusant, au contraire de M. Y..., de signer, lors de la réunion du 10 janvier 1991, le contrat qu'elle avait établi par l'intermédiaire de son propre conseil et en refusant toute négociation ultérieure, la société Socpresse avait agi de manière fautive ;
qu'en s'abstenant de répondre à ces conclusions, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
2 / qu'en se bornant à affirmer que les clauses n° 5 et n° 6 du contrat soumis à la signature, le 10 janvier 1991, comportant des limitations "à la maîtrise de la société de presse" et légitimait la rupture des pourparlers, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si la reprise de ces clauses dans le projet du 31 octobre 1990 et dans le contrat soumis à la signature le 10 janvier 1991, tous deux établis par les conseils de la société Socpresse, n'excluait pas que ces clauses aient pu justifier à elles seules la rupture des pourparlers, la cour d'appel n'a pas justifié légalement sa décision au regard de l'article 1382 du Code civil ;
3 / que la cour d'appel a constaté qu'il avait, le 7 décembre 1990, donné son accord sur le texte Socpresse du 31 octobre 1990 - lequel comportait les clauses n° 5 et 6 - en l'assortissant toutefois de nouvelles propositions en huit points ; qu'en fondant sa décision sur la considération selon laquelle il aurait posé des "conditions nouvelles inacceptables", sans préciser, bien qu'elle ait énoncé que la société Socpresse aurait "déclaré vouloir disposer d'un délai d'étude et de réflexion pour évaluer la proposition, en quoi ces propositions n'auraient pas été négociables, la cour d'appel a privé l'arrêt attaqué de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;
4 / que les juges du fond ont relevé que les négociations avaient été longues et s'étaient traduites par de multiples échanges de correspondances, des projets d'accord et des contre-projets, ainsi que par la création d'une société holding Silpress ayant pour objet la détention des actions Edipresse, dont le capital avait été entièrement souscrit par lui et qui avait procédé à l'acquisition de 79 252 actions Edipresse, acquisition financée partie en compte courant personnel de M. Y..., partie par des emprunts bancaires ouverts à Silpress ; qu'ils ont constaté, par ailleurs, qu'il avait donné son accord sur le texte de la société Socpresse du 31 octobre 1990 en l'assortissant de propositions en huit points et qu'aucune des parties n'a considéré que cette dernière société, qui aurait déclaré "vouloir disposer d'un délai d'étude et de réflexion pour évaluer la proposition", aurait fait, en ne signant pas le contrat proposé, lors de la réunion du 10 janvier 1991, "déclaration de fin de négociation" ; qu'en s'abstenant de tirer les conséquences de telles constatations, d'où il résultait que la société Socpresse, qui avait mis fin aux négociations le 21 février 1991, sans le moindre motif ni expliciter sa position sur les huit points susvisés, avait agi avec une légèreté blâmable, la cour d'appel a violé l'article 1382 du Code civil ;
Mais attendu que c'est dans l'exercice de son pouvoir souverain que la cour d'appel a constaté que les propositions et les projets soumis par M. Y... à la société Socpresse, qui comportaient des conditions ajoutées unilatéralement par lui et lui conféraient des pouvoirs exorbitants, étaient contraires aux accords d'origine et à l'objectif, jamais abandonné par la société Socpresse, d'acquérir la maîtrise de la société Edipresse ; qu'en l'état de ces constatations, desquelles il ressortait que la société Socpresse n'avait jamais donné son accord aux prétentions contraires de M. Y..., la cour d'appel, qui a ainsi répondu aux conclusions prétendument délaissées, a légalement justifié sa décision et a pu statuer comme elle a fait ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. Y... à payer à la société Socpresse la somme de 2 250 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf janvier deux mille deux.
