Cour de cassation, 08 avril 2008. 07-11.327

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur la deuxième branche du moyen unique : Vu les articles 1134 du code civil et L. 228-24 du code de commerce, ensemble l'article 31 du code de procédure civile ; Attendu qu'il résulte du deuxième de ces textes que si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé par le cédant, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres soit par un actionnaire, soit par un tiers et que si à l'expiration de ce délai l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné ; que selon le troisième, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention ; Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 18 juin 2004, M. X... a notifié à la société anonyme Ecore un acte de cession des actions qu'il détenait dans cette société au bénéfice de la société anonyme Générale de commerce de La Réunion (la société Sogecore) et demandé, conformément à ses statuts, l'agrément du conseil d'administration de la société Ecore ; que ce dernier a refusé de donner son agrément et adressé à M. X..., le 2 juillet suivant, une notification de ce refus assortie d'une proposition de rachat que ce dernier a rejetée ; qu'ultérieurement, une autre proposition de rachat par des actionnaires a été faite par la société Ecore mais n'a pas été concrétisée ; que Navrosealy X... est décédé et que, postérieurement à ce décès, la société Sogecore a, le 23 novembre 2004, poursuivi la société Ecore aux fins, d'une part, de faire constater que la vente consentie à son bénéfice était parfaite, faute pour la société Ecore d'avoir concrétisé l'intention d'achat des actions par les associés dans le délai de trois mois prévu par les statuts, d'autre part, que celle-ci soit condamnée à la transcription de l'opération dans ses registres de mouvements de titres sous astreinte ; Attendu que pour juger que l'action de la société Sogecore était irrecevable, faute pour celle-ci d'avoir qualité pour agir, l'arrêt retient que la demande de transfert des actions ne peut être engagée que par l'actionnaire cédant, ou ses ayants droit, qui est seul lié à la société dont il est actionnaire et qui a seul qualité à demander à la société la mise en oeuvre du transfert de ses actions au nom d'un tiers, dans le cadre des dispositions statutaires de ladite société ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la société Sogecore avait intérêt et qualité à faire juger que la cession intervenue entre elle et Navrosealy X... était parfaite et à en requérir les suites qui s'imposaient, la cour d'appel a violé les textes susvisés ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de satuer sur les autres griefs : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 30 octobre 2006, entre les parties, par la cour d'appel de Saint-Denis de La Réunion ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Saint-Denis de La Réunion, autrement composée ; Condamne la société Ecore aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer à la société Sogecore la somme de 2 500 euros et rejette sa demande ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit avril deux mille huit.