Cour d'appel, 30 octobre 2024. 22/03641

MINUTE N° 511/24 Copie exécutoire à - la SCP CAHN ET ASSOCIES - Me Christine BOUDET - Me Laurence FRICK Copie à la SELARL [A]-[Z] Le 30.10.2024 Le Greffier REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS COUR D'APPEL DE COLMAR PREMIERE CHAMBRE CIVILE - SECTION A ARRET DU 30 Octobre 2024 Numéro d'inscription au répertoire général : 1 A N° RG 22/03641 - N° Portalis DBVW-V-B7G-H5VU Décision déférée à la Cour : 29 Août 2022 par le Tribunal judiciaire de STRASBOURG - 1ère chambre civile APPELANTS - INTIMES INCIDEMMENT : Monsieur [Y] [B] [Adresse 5] [Localité 7] S.C.I. [X] prise en la personne de son représentant légal [Adresse 3] [Localité 8] Représentés par Me Thierry CAHN de la SCP CAHN ET ASSOCIES, avocat à la Cour Avocat plaidant : Me BURNER, avocat au barreau de MULHOUSE INTIMEES - APPELANTES INCIDEMMENT : Madame [X] [N] [Adresse 4] [Localité 7] Représentée par Me Christine BOUDET, avocat à la Cour CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE ALSACE VOSGES prise en la personne de son représentant légal [Adresse 1] [Localité 7] Représentée par Me Laurence FRICK, avocat à la Cour COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions de l'article 805 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 09 Septembre 2024, en audience publique, les parties ne s'y étant pas opposées, devant M. ROUBLOT, Conseiller faisant fonction de Président, et Mme RHODE, Conseillère. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : M. ROUBLOT, Conseiller faisant fonction de Président Mme DAYRE, Conseillère Mme RHODE, Conseillère qui en ont délibéré. Greffier, lors des débats : Mme VELLAINE ARRET : - Contradictoire - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile. - signé par M. Philippe ROUBLOT, conseiller faisant fonction de Président et Mme Régine VELLAINE, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. FAITS PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES : La SCI [X], constituée le 15 novembre 1990, a pour seuls associés M. [Y] [B] et Mme [X] [N]. M. [B] détient 60 % du capital social et Mme [N] les 40 % restant. M. [B] est gérant statutaire de la SCI [X]. Par acte authentique du 30 janvier 2012, dressé par Me [M] [D], la SCI [X], gérée par M. [B], a cédé à la SCI Notlaine, également gérée par M. [B], des locaux professionnels ainsi qu'une maison d'habitation situés à [Localité 14] [Adresse 6], pour un montant de 850 000 euros. Par acte authentique du 30 janvier 2012, dressé par Me [M] [D], la SCI [X] a acquis la nue-propriété d'un immeuble situé [Adresse 2] à [Localité 12], nouveau lieu d'exercice de M. [B], pour un montant de 99 200 euros, M. [B] a, quant à lui, acquis un droit d'usufruit temporaire pour un maximum de 21 ans au prix de 220 800 euros. M. [B], en sa qualité d'usufruitier, a fait procéder à des travaux d'agrandissement et d'embellissement du bien qu'il a financés par la souscription d'un emprunt, en son nom personnel, auprès du Crédit Agricole. Ainsi, aux termes d'un acte notarié du 4 décembre 2018, le Crédit Agricole Alsace Vosges a consenti à M. [B] un prêt professionnel d'un montant de 800 000 euros, amortissable en 144 mensualités. Par le même acte, la SCI [X] a affecté hypothécairement, en garantie du remboursement du prêt, la nue-propriété du bien immobilier lui appartenant et sis [Adresse 2] à [Localité 12]. L'hypothèque a été consentie pour le montant en principal de 800 000 euros et pour une durée de 192 mois. Par assignations en date du 30 avril 2019, Mme [N] a attrait M. [B] et la SCI [X] devant le tribunal judiciaire de Strasbourg, aux fins d'annuler la résolution du 1er décembre 2018 ayant autorisé le cautionnement hypothécaire en garantie du prêt professionnel souscrit par M. [B] et de révocation de ce dernier de la gérance de la SCI. Par jugement rendu le 29 août 2022, le tribunal judiciaire de Strasbourg a : Déclaré recevable l'action de Mme [X] [N], Prononcé la nullité de la résolution de l'assemblée générale du 1er décembre 2018 de la SCI [X] concernant l'affectation hypothécaire de la nue-propriété de l'immeuble sis à [Localité 12] [Adresse 2], Prononcé la nullité de l'hypothèque consentie par la SCI [X] au bénéfice de la caisse régionale du Crédit Agricole Alsace Vosges en garantie du remboursement du prêt professionnel de 800 000 euros contracté par M. [Y] [B] ; Révoqué M. [Y] [B] de la gérance de la SCI [X] et nommé Me [J] en qualité d'administrateur ad hoc, Dit que Me [J] exercera les fonctions d'administrateur provisoire de la SCI [X] pendant une durée de 6 mois ; qu'il aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la société conformément à la loi et aux statuts et notamment établir les comptes entre les associés, nommer un nouveau gérant, reconstituer les comptes au regard de l'affectation du prix de vente du bien de la SCI [X] le 30 janvier 2012, Condamné M. [Y] [B] à supporter dans son intégralité la rémunération de l'administrateur ad hoc, Débouté Mme [X] [N] de sa demande indemnitaire, Débouté M. [Y] [B] et la SCI [X] de leur demande reconventionnelle indemnitaire pour procédure abusive, Condamné M. [Y] [B] à verser à Mme [X] [N] la somme de 6 000 € au titre des frais irrépétibles, Débouté la caisse régionale du Crédit Agricole Alsace Vosges de sa demande de condamnation de Mme [X] [N] sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Condamné M. [Y] [B] aux entiers dépens, Ordonné l'exécution provisoire. M. [Y] [B] et la SCI [X] ont interjeté appel de cette décision par déclaration déposée le 27 septembre 2022. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Alsace Vosges s'est constituée intimée le 10 octobre 2022. Madame [X] [N] s'est constituée intimée le 2 novembre 2022. Dans leurs dernières conclusions datées du 29 décembre 2023, auxquelles est joint un bordereau de communication de pièces qui n'a fait l'objet d'aucune contestation des parties, M. [Y] [B] et la SCI [X] demandent à la cour de : RECEVOIR l'appel principal formé par Monsieur [B] et la SCI [X], REJETER les appels incidents formés par Madame [N], INFIRMER en toutes ses dispositions, le jugement rendu le 29 août 2022 par la 1ère chambre civile du Tribunal Judiciaire de Strasbourg, STATUANT A NOUVEAU DEBOUTER Madame [N] de l'ensemble de ses fins et prétentions, CONDAMNER Madame [N] aux entiers frais et dépens de la procédure de première instance et d'appel, CONDAMNER Madame [N] à verser à Monsieur [B] un montant de 8 000 Euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile pour la procédure de première instance, CONDAMNER Madame [N] à verser à Monsieur [B] un montant de 8 000 Euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile pour la procédure d'appel CONDAMNER Madame [N] à payer telle amende civile qu'il plaira à la Cour de fixer. Dans ses dernières écritures datées du 11 décembre 2023, auxquelles est joint un bordereau de communication de pièces qui n'a fait l'objet d'aucune contestation des parties, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Alsace Vosges demande à la cour de : Sur appel principal de la SCI [X] et de Monsieur [Y] [B], FAIRE droit à l'appel principal de Monsieur [Y] [B] en ce qui concerne l'infirmation du jugement quant au prononcé de la nullité de la résolution de l'Assemblée Générale et au prononcé de la nullité de l'hypothèque consentie par la SCI [X] au profit du crédit agricole, Sur appel incident et provoqué du crédit agricole, DECLARER l'appel incident et provoqué du crédit agricole recevable, Le DECLARER bien fondé, INFIRMER le jugement du Tribunal Judiciaire de Strasbourg du 29 août 2022 en ce qu'il : - Prononcé la nullité de la résolution de l'Assemblée Générale du 1er décembre 2018 de la SCI [X] concernant l'affectation hypothécaire de la nue-propriété de l'immeuble sis à 67203 [Localité 12], [Adresse 2], - Prononcé la nullité de l'hypothèque consentie par la SCI [X] au bénéfice de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Alsace Vosges en garantie du remboursement du prêt professionnel de 800.000 euros contracté par Monsieur [Y] [B], Statuant à nouveau, DECLARER les demandes de Madame [N] portant sur l'hypothèque consentie à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Alsace Vosges mal fondée, DEBOUTER Madame [X] [N] de l'intégralité de ses fins et conclusions tendant à l'annulation de la résolution du 1er décembre 2018 ayant autorisé l'inscription d'une hypothèque sur la nue-propriété du bien de la SCI [X] et à l'annulation de l'hypothèque prise en conséquence au profit du Crédit Agricole En tout état de cause, CONDAMNER tout succombant aux entiers frais et dépens de la procédure d'appel, CONDAMNER tout succombant à payer à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Alsace Vosges une somme 2.500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. Dans ses dernières écritures datées du 25 septembre 2023, auxquelles est joint un bordereau de communication de pièces qui n'a fait l'objet d'aucune contestation des parties, Mme [X] [N] demande à la cour de : Sur l'appel principal, DECLARER l'appel interjeté par Monsieur [B] et la SCI [X] contre le jugement rendu le 29 août 2022 irrecevable subsidiairement mal fondé, REJETER l'appel ainsi interjeté, En conséquence, CONFIRMER le jugement rendu le 29 août 2022 en ce qu'il a : - Déclaré recevable l'action de Madame [N], - Prononcé la nullité de la résolution de l'assemblée générale du 1er décembre 2018 de la SCI [X] concernant l'affectation hypothécaire de la nue-propriété de l'immeuble sis [Adresse 2] à [Localité 12], - Prononcé la nullité de l'hypothèque consentie par la SCI [X] au bénéfice de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Alsace Vosges en garantie du remboursement du prêt professionnel de 800.000 € contracté par Monsieur [B], - Révoqué Monsieur [B] de la gérance de la SCI [X], - Nommé un administrateur ad hoc, - Dit que la mission de l'administrateur provisoire sera d'une durée de 6 mois ; qu'il aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la société conformément à la loi et aux statuts et notamment, établir les comptes entre les associés, nommer un nouveau gérant, reconstituer les comptes au regard de l'affectation du prix de vente du bien de la SCI [X] le 30 janvier 2012, - Condamné Monsieur [B] à supporter dans son intégralité la rémunération de l'administrateur ad hoc, - Débouté Monsieur [B] et la SCI [X] de leur demande reconventionnelle indemnitaire pour procédure abusive, - Débouté la Caisse Régionale de Crédit Agricole Alsace Vosges de sa demande de condamnation de Madame [N] sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, - Condamné Monsieur [B] à verser à Madame [N] la somme de 6.000 € au titre des frais irrépétibles. Sur l'appel incident formé par le Crédit Agricole LE REJETER En tout état de cause, DECLARER l'appel incident interjeté par Madame [N] régulier, recevable et bien fondé, INFIRMER le jugement rendu le 29 août 2022 en ce qu'il a : - Nommé Me [J] en qualité d'administrateur ad hoc, - Débouté Madame [N] de sa demande indemnitaire, Statuant à nouveau, NOMMER tel administrateur judiciaire qu'il plaira aux fins d'exercer les fonctions d'administrateur provisoire de la SCI [X] et de préférence hors du ressort de Strasbourg et environs, CONDAMNER Monsieur [B] à verser à Madame [N] une indemnité de 20.000 € en application de l'article 1240 du Code Civil, Le CONDAMNER aux entiers frais et dépens de la procédure d'appel ainsi qu'à une indemnité de 10.000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile. Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens de chacune des parties, il conviendra de se référer à leurs dernières conclusions respectives. La clôture de la procédure a été prononcée le 14 février 2024 et l'affaire renvoyée à l'audience de plaidoirie du 11 mars 2024, puis du 9 septembre 2024 à la demande du conseil des appelants. Lors de l'audience, la cour a soulevé d'office la question de l'irrecevabilité de la demande de condamnation de Mme [N] au paiement d'une amende civile et a octroyé aux parties un délai de sept jours pour présenter leurs observations sur ce point. MOTIFS : Au préalable, la cour rappelle que : - aux termes de l'article 954, alinéa 3, du code de procédure civile, elle ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion, - ne constituent pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile les demandes des parties tendant à 'dire et juger' ou 'constater', en ce que, hors les cas prévus par la loi, elles ne sont pas susceptibles d'emporter de conséquences juridiques, mais constituent en réalité des moyens ou arguments, de sorte que la cour n'y répondra qu'à la condition qu'ils viennent au soutien de la prétention formulée dans le dispositif des conclusions et, en tout état de cause, pas dans son dispositif mais dans ses motifs, sauf à statuer sur les demandes des parties tendant à 'dire et juger' lorsqu'elles constituent un élément substantiel et de fond susceptible de constituer une prétention (2ème Civ., 13 avril 2023, pourvoi n° 21-21.463). La cour relève également qu'elle n'est pas saisie du chef du dispositif déboutant M. [Y] [B] et la SCI [X] de leur demande reconventionnelle indemnitaire pour procédure abusive. Sur la recevabilité de l'appel : Mme [N] demande à la cour de déclarer l'appel interjeté irrecevable, mais ne présente aucun moyen au soutien de sa prétention. L'appel interjeté par M. [B] et la SCI [X] sera en conséquence déclaré recevable. Sur la recevabilité de la demande de prononcé d'une amende civile à l'encontre de Mme [N] : L'article 31 du code de procédure civile dispose que l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. La condamnation à une amende civile profitant à l'Etat, M. [B] et la SCI [X] seront déclarés irrecevables en leur prétention en l'absence d'intérêt à agir. Sur l'annulation de la résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la SCI [X] du 1er décembre 2018 et la validité du cautionnement hypothécaire : Il résulte de l'article 1844-10 alinéa 3 du code civil que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent titre, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. Ainsi, le législateur a limité les causes de nullité à la seule méconnaissance des dispositions impératives régissant les sociétés ou des règles sur la validité des contrats et, en l'absence de violation d'une disposition impérative, le non-respect des stipulations des statuts n'est pas sanctionné par la nullité (3ème Civ. 19 juillet 2000 ; Com. 14 juin 2005 ; Com. 19 mars 2013 n°12-15.283). L'article 1848 du code civil dispose que, dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue. Le tout, à défaut de dispositions des statuts sur le mode d'administration. Aux termes de l'article 1852 du code civil, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés. L'article 1852 du code civil constitue une disposition impérative aménageable (Civ. 5 janvier 2022 n°20-17.428). Le cautionnement donné par une société n'est valable que s'il entre directement dans son objet social, ou s'il existe une communauté d'intérêts entre cette société et la personne cautionnée, ou encore s'il résulte du consentement unanime des associés (1ère Civ. 8 novembre 2007, n°04-17.893). En outre, le cautionnement consenti ne doit pas être contraire à l'intérêt social, qui mesure l'utilité de l'acte (Com, 3 juin 2008, n°07-11.785 ; 3ème Civ. 9 décembre 2014, n°13-25.219). Une sûreté n'est pas contraire à l'intérêt social d'une société si elle en retire un avantage économique (Com. 10 février 2015, n°14-11.760) et ce même si la sûreté grève très lourdement le patrimoine de la société garante et menace par là-même son existence (3ème Civ., 15 septembre 2015, n°14-21.348), sous réserve que cette contrepartie ou cet avantage soit proportionné au risque encouru. En l'espèce, par acte authentique du 30 janvier 2012, la SCI [X] a acquis la nue-propriété de l'immeuble sis [Adresse 2] à [Localité 12], nouveau lieu d'exercice de M. [B], notaire, pour un montant de 99 200 euros et ce dernier a, quant à lui, acquis un droit d'usufruit temporaire pour un maximum de 21 ans au prix de 220 800 euros. Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SCI [X] du 1er décembre 2018, une délibération autorisant l'affectation hypothécaire de la nue-propriété de l'immeuble appartenant à la SCI, afin de financer la construction de locaux professionnels destinés à l'étude notariale de M. [B], a été adoptée à la majorité simple, Mme [N] ayant voté contre ladite résolution. En sa qualité d'usufruitier, M. [B] a fait procéder à des travaux d'agrandissement et d'embellissement du bien qu'il a financés par la souscription d'un emprunt d'un montant de 800 000 €, amortissable en 144 mensualités en son nom personnel, auprès du crédit agricole et, aux termes d'un acte notarié du 4 décembre 2018, la SCI [X] a affecté hypothécairement, en garantie du remboursement du prêt, la nue-propriété du bien immobilier lui appartenant. L'hypothèque a été consentie pour le montant en principal de 800 000 euros et pour une durée de 192 mois. Dans le cadre de la présente procédure, Madame [N] entend remettre en cause la sûreté consentie par la SCI [X] à la banque. Les statuts de la SCI [X] disposent que : - Article 3 : La société a pour objet : la propriété, l'exploitation par bail, location ou autrement, des immeubles qui seront apportés à la société ou acquis par elle et généralement toutes opérations civiles se rattachant directement ou indirectement à cet objet. La société pourra effectuer toutes les opérations nécessaires pour la réalisation de son objet, pourvu que ces opérations soient compatibles avec la forme et l'objet civils de la société ; - Article 15 : Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social ; - Article 17 : Les décisions qui ont pour objet d'autoriser les gérants à effectuer des opérations excédant leurs pouvoirs, sont prises par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social (...). Toutes les autres décisions sont prises par les associés représentant au moins la moitié du capital ; - Article 25 : Par exception aux règles définies aux présents statuts concernant les décisions prises à certaines majorités, lorsque les associés ne seront qu'au nombre de deux, toutes les décisions devront être prises d'un commun accord entre eux. Il s'infère de ces dispositions que la société a notamment pour objet la propriété et l'exploitation des immeubles qui lui seront apportés ou qui seront acquis par elle, ainsi que la réalisation de toutes opérations civiles se rattachant même indirectement à cet objet et que la société pourra en conséquence effectuer les opérations nécessaires pour la réalisation de cet objet. En conséquence, la souscription d'un cautionnement hypothécaire afin de permettre la réalisation de travaux de rénovation et d'agrandissement de l'immeuble aux fins d'exploitation s'inscrit dans le cadre de son objet social. En outre, cette opération s'effectue en contrepartie d'un avantage économique certain pour la société qui, au terme de l'usufruit consenti, deviendra propriétaire d'un immeuble plus grand et entièrement rénové sans avoir eu à supporter le coût conséquent des travaux engagés et qui, d'ores et déjà, en bénéficie, la valeur de la nue-propriété étant impactée et ce même si la sûreté consentie grève très lourdement son patrimoine. Au surplus, il existe une communauté d'intérêt entre la société et M. [B]. Quant à l'abus de majorité, il n'est pas caractérisé dans la mesure où la résolution adoptée est conforme à l'intérêt de la société [X], ainsi que de Mme [N], au regard de la valorisation du bien résultant des travaux dont la charge est supportée par M. [B] seul. Il y a lieu de rappeler que le retrait de Mme [N] de la société peut être autorisé pour de justes motifs par une décision de justice conformément à l'article 13 des statuts de la SCI [X], de sorte que le règlement des intérêts des époux dans la SCI n'apparaît pas impossible. Enfin, aucune fraude ni détournement des pouvoirs du gérant ne sont démontrés par Mme [N]. Dès lors, au regard de l'ensemble de ces motifs, le jugement sera infirmé et Mme [N] sera déboutée de ses demandes tendant à l'annulation de la résolution litigieuse et de l'hypothèque consentie par la SCI [X]. Sur la révocation de M. [B] de ses fonctions de gérant de la SCI [X] : L'article 1851 du code civil dispose que, sauf disposition contraire des statuts, le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. La cause légitime de révocation englobe les fautes, empêchements non fautifs et autres attitudes ou circonstances non conformes à l'intérêt social. En l'espèce, il résulte des statuts de la SCI [X] que : - Article 26 : Les associés ont le droit d'obtenir au moins une fois par an, communication des Livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois ; - Article 27 : Au moins une fois dans l'année, la gérance doit procéder à une reddition de compte de sa gestion aux associés. Cette reddition de comptes doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication : - des bénéfices réalisés ou prévisibles, - et des pertes encourues ou prévues. Or, il résulte des pièces produites, que les questions de l'approbation du rapport de gestion et des comptes des années 2014, 2015 et 2016 ont été mis à l'ordre du jour d'une assemblée générale du 17 juin 2017, convoquée le 31 mai 2017, suite à l'assignation de M. [B] et de la SCI [X] devant le juge des référés en date du 18 mai 2017, aux fins de voir ordonner sa révocation de ses fonctions de gérant. Aucune des pièces produites ne démontre que les comptes de l'année 2013 ont été soumis à l'approbation d'une assemblée générale. En outre, M. [B] ne justifie pas avoir répondu aux questions posées par écrit par Mme [N] les 17 juillet 2015, 18 août 2015 et 1er août 2018. Il en résulte que M. [B] a commis une faute en ne respectant pas les dispositions statutaires de la SCI [X]. Par ailleurs, il reconnaît avoir utilisé une partie du produit de la vente de l'immeuble cédé le 30 janvier 2012 par la SCI [X] à la SCI Notlaine, afin de payer des dettes personnelles. Ainsi, il explique avoir utilisé la somme de 534 833 € pour le paiement d'impositions communes du couple au titre des années 2011 et 2012 (impôt sur le revenu de l'année 2011 pour un total de 256 011 €, impôt sur le revenu de l'année 2012 pour un total de 278 822 €, taxes foncières 2012 pour les biens situés à [Localité 10], [Localité 13] et [Localité 9], taxe d'habitation 2012 pour les logements situés à [Localité 10], [Localité 11], [Localité 13] et [Localité 14]). En contrepartie, le compte associé de M. [B] auprès de la SCI [X] présente un solde débiteur. Il a ainsi clairement agi à l'encontre de l'intérêt social de la SCI [X], en la privant de trésorerie et de la possibilité de réaliser d'autres opérations immobilières. Enfin, la mésentente entre les associés ne peut être contestée au regard des multiples procédures judiciaires (procédure de divorce, procédure de partage judiciaire, procédure devant la 1ère chambre civile du tribunal judiciaire de Strasbourg, procédure accélérée au fond devant le tribunal judiciaire de Strasbourg, quatre procédures devant le juge de l'exécution), les ayant opposées, pour certaines toujours en cours. Cette mésentente entre les deux seuls associés de la SCI [X], qui ne sont plus en mesure de communiquer hors de l'enceinte judiciaire, est de nature à compromettre le fonctionnement normal de la société et son intérêt social. Dès lors, pour l'ensemble de ces motifs, le jugement déféré sera confirmé en ce qu'il a révoqué M. [Y] [B] de la gérance de la SCI [X], désigné un administrateur ad hoc et condamné M. [Y] [B] à supporter dans son intégralité la rémunération de l'administrateur ad hoc. Le jugement déféré sera infirmé en ce qu'il désigne Me [J] en qualité d'administrateur ad hoc au regard de l'impossibilité pour ce dernier d'assumer cette mission et la SELARL [A]-[Z], prise en la personne de Me [Z], sera désignée en ses lieu et place. Sur la demande de dommages et intérêts de Mme [N] : L'article 1850 du code civil dispose que chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Le succès de l'action individuelle en responsabilité engagée par un associé à l'encontre des dirigeants suppose que soit rapportée la preuve d'un préjudice personnel distinct de celui causé à la société. En l'espèce, Mme [N] expose que M. [B] a mené des projets personnels à son détriment et qu'elle n'a jamais tiré le moindre fruit des investissements communs. Elle ajoute que l'attitude du demandeur est lourde de conséquences au niveau du partage judiciaire à venir. Or, il a été démontré que le prêt travaux souscrit par M. [B] va bénéficier tant à la SCI [X] qu'à Mme [N]. En outre, cette dernière a la possibilité de solliciter d'ores et déjà son retrait de la société. En conséquence, elle ne justifie d'aucun préjudice personnel et le jugement déféré sera confirmé sur ce point. Sur les dépens et les frais irrépétibles : Succombant partiellement, M. [B] sera tenu des dépens de l'appel, par application de l'article 696 du code de procédure civile, outre confirmation du jugement déféré sur cette question. L'équité commande en outre de mettre à sa charge une indemnité de procédure pour frais irrépétibles de 8 000 euros au profit de Mme [N], tout en disant n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile à l'encontre de cette dernière et en confirmant les dispositions du jugement déféré de ce chef. L'équité commande également de débouter la Caisse Régionale de Crédit Agricole Alsace Vosges de ses prétentions au titre des frais irrépétibles. P A R C E S M O T I F S La Cour, Déclare l'appel recevable, Déclare M. [B] et la SCI [X] irrecevables en leur prétention tendant à la condamnation de Mme [N] au paiement d'une amende civile, Infirme le jugement rendu le 29 août 2022 par le tribunal judiciaire de Strasbourg tel que déféré, en ce qu'il a : - Prononcé la nullité de la résolution de l'assemblée générale du 1er décembre 2018 de la SCI [X] concernant l'affectation hypothécaire de la nue-propriété de l'immeuble sis à [Localité 12] [Adresse 2], - Prononcé la nullité de l'hypothèque consentie par la SCI [X] au bénéfice de la caisse régionale du crédit Agricole Alsace Vosges en garantie du remboursement du prêt professionnel de 800 000 euros contracté par M. [Y] [B], - Dit que Me [J] exercera les fonctions d'administrateur provisoire de la SCI [X] pendant une durée de 6 mois ; qu'il aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la société conformément à la loi et aux statuts et notamment établir les comptes entre les associés, nommer un nouveau gérant, reconstituer les comptes au regard de l'affectation du prix de vente du bien de la SCI [X] le 30 janvier 2012, Le confirme pour le surplus, Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant : Déboute Mme [N] de sa demande tendant au prononcé de la nullité de la résolution de l'assemblée générale du 1er décembre 2018 de la SCI [X], concernant l'affectation hypothécaire de la nue-propriété de l'immeuble sis à [Localité 12] [Adresse 2], Déboute Mme [N] de sa demande tendant au prononcé la nullité de l'hypothèque consentie par la SCI [X], au bénéfice de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Alsace Vosges en garantie du remboursement du prêt professionnel de 800 000 euros contracté par M. [Y] [B], Désigne la SELARL [A]-[Z], prise en la personne de Me [Z], en qualité d'administrateur provisoire de la SCI [X], avec les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la société conformément à la loi et aux statuts et pour mission, notamment, d'établir les comptes entre les associés, de nommer un nouveau gérant et de reconstituer les comptes au regard de l'affectation du prix de vente du bien de la SCI [X] le 30 janvier 2012, Condamne M. [B] aux dépens de l'appel, Condamne M. [B] à payer à Mme [N] la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Déboute la SCI [X], M. [B] et la Caisse Régionale de Crédit Agricole Alsace Vosges de leurs prétentions au titre des frais irrépétibles. La Greffière : Le Conseiller :