Cour d'appel, 14 septembre 2023. 19/07703

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE Chambre 3-1 ARRÊT AU FOND DU 14 SEPTEMBRE 2023 N° 2023/ 122 Rôle N° RG 19/07703 - N° Portalis DBVB-V-B7D-BEIBA [K] [M] SAS ADM C/ SA COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS S.C.P. TADDEI [O] Copie exécutoire délivrée le : à : Me Nino PARRAVICINI Me Thomas CANFIN Décision déférée à la Cour : Jugement du Tribunal de Commerce de NICE en date du 25 Avril 2019 enregistré au répertoire général sous le n° 2018F00275. APPELANTS Monsieur [K] [M], demeurant [Adresse 1] représenté par Me Nino PARRAVICINI de la SELARL SELARL NINO PARRAVICINI, avocat au barreau de NICE SAS ADM, prise en la personne de son représentant légal en exercice dont le siège social est situé sis, [Adresse 4] représentée par Me Nino PARRAVICINI de la SELARL SELARL NINO PARRAVICINI, avocat au barreau de NICE INTIMEE SA COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS, prise en la personne de son représentant légal en exercice dont le siège social est situé sis, [Adresse 3] représentée par Me Thomas CANFIN de la SCP TOLEDANO CANFIN & ASSOCIES, avocat au barreau de NICE PARTIE INTERVENANTE S.C.P. TADDEI FUNEL, mandataires judiciaires, pris en la personne de Maître [U] [O], es qualité de liquidateur judicaire de la SAS ADM, désigné en cette qualité par jugement de liquidation judiciaire en date du 21 janvier 2021. demeurant [Adresse 2] représentée par Me Nino PARRAVICINI, avocat au barreau de NICE *-*-*-*-* COMPOSITION DE LA COUR L'affaire a été débattue le 25 Mai 2023 en audience publique devant la cour composée de : Madame Valérie GERARD, Président de chambre Madame Stéphanie COMBRIE, Conseillère et magistrat rapporteur Mme Marie-Amélie VINCENT, Conseillère qui en ont délibéré. Greffier lors des débats : Madame Chantal DESSI. Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 14 Septembre 2023. ARRÊT Contradictoire, Prononcé par mise à disposition au greffe le 14 Septembre 2023, Signé par Madame Valérie GERARD, Président de chambre et Madame Valérie VIOLET, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. *** EXPOSE DU LITIGE Les familles [M] et [N] étaient à la tête de trois sociétés, ADM, Automotiv et Ellipse, toutes trois exerçant une activité de concessionnaires automobiles. M. [K] [M] était le président notamment de la société ADM. Dans le cadre de leurs activités ces trois sociétés bénéficiaient d'une ligne de crédit consentie par la Compagnie Générale de Location d'Equipement pour l'acquisition des véhicules. En 2016, la Compagnie Générale de Location d'Equipement, invoquant la disparition de divers véhicules, a porté plainte pour escroquerie et détournement de biens, et a résilié les trois contrats de financement. De leur côté, les trois sociétés ont dénoncé les pratiques commerciales abusives et la violence économique de la Compagnie Générale de Location d'Equipement. Plusieurs procédures ont opposé les parties. Pour mettre fin à ces litiges les parties ont signé un protocole d'accord le 24 mars 2017, signé entre d'une part, la Compagnie Générale de Location d'Equipement et d'autre part, les sociétés ADM, Ellipse, Automotiv, M. [K] [M], M. [J] [N], M. [V] [M], et Mme [T] [N]. Ce protocole a reçu force exécutoire par ordonnance du président du tribunal de commerce de Nice le 5 mars 2018. Le 26 avril 2018 M. [K] [M] et la société ADM, invoquant le non-respect par la Compagnie Générale de Location d'Equipement du protocole, ont saisi le tribunal de commerce de Nice d'une assignation en résolution de la convention, après que la Compagnie Générale de Location d'Equipement ait elle-même invoqué le non-respect des échéances de remboursement à la charge des sociétés. Par jugement du 25 avril 2019 le tribunal de commerce de Nice a : -déclaré l'action formée par Monsieur [K] [M] et la SAS ADM à l'encontre de la SA COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION DEQUIPEMENTS irrecevable, -débouté les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions, -dit que cette décision est assortie de l'exécution provisoire, -condamné Monsieur [K] [M] et la SAS ADM à verser, chacun, à la SA COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS la somme de 3500,00 € (trois mille cinq cents euros) au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens. ---------- Par acte du 9 mai 2019 M. [K] [M] et la société ADM ont interjeté appel du jugement. Par jugement du 21 janvier 2021 la société ADM a été placée en liquidation judiciaire et Maître [O] désigné en qualité de liquidateur. ---------- Par conclusions enregistrées par voie dématérialisée le 6 août 2019, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé de ses prétentions et moyens, M. [K] [M] demande à la cour de : Vu les cautionnements du 13 mars 2017 Vu le protocole du 24 mars 2017 conclu postérieurement aux cautionnements Vu les dispositions combinées des articles 1224, 1225, 1226 et suivants du Code Civil. INFIRMER le jugement dont appel qui a déclaré l'action de la société ADM et de Monsieur [M] irrecevable en ce qu'ils n'auraient pas qualité pour poursuivre la résolution seuls. STATUANT A NOUVEAU PRONONCER en application des dispositions des articles 1224 et 1225 du Code Civil et des articles 16 et 17 la résolution du protocole transactionnel du 24 mars 2017 pour non respect de l'article 16 par la société COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS. DIRE ET JUGER que les restitutions ont lieu dans les conditions prévues aux articles 1352 a 1352-9 du Code Civil. CONDAMNER la COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS à payer à Monsieur [K] [M] et à la société ADM la somme de 1000 EUR chacun au titre des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile. M. [M] soutient que le protocole signé le 24 mars 2017 n'a pas été respecté dès lors que la Compagnie Générale de Location d'Equipement n'a pas procédé au retrait de la plainte auquel elle s'était engagée dans les délais prévus à l'article 16. --------- Par conclusions enregistrées par voie dématérialisée le 25 janvier 2022, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé de leurs prétentions et moyens, la société ADM et la SCP Taddei [O], prise en la personne de Maître [U] [O], désigné en qualité de liquidateur de la société ADM, demandent à la cour de : DONNER ACTE à Maître [O] de son intervention volontaire. DIRE ET JUGER recevable en intervention volontaire de la SELARL [O], es-qualité de liquidateur de la SARL ADM. INFIRMER le jugement dont appel qui a déclaré 1'action de la société ADM et de Monsieur [M] irrecevable en ce qu'ils n'auraient pas qualité pour poursuivre la résolution seule. STATUANT A NOUVEAU PRONONCER en application des dispositions des articles 1224 et 1225 du Code Civil et des articles 16 et 17 la résolution du protocole transactionnel du 24 mars 2017 pour non-respect de l'article 16 par la société COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS. La société ADM et Maître [O] font valoir que la Compagnie Générale de Location d'Equipement n'a pas respecté l'article 16 de la convention dès lors qu'elle a retiré sa plainte onze jours après la signature du protocole au lieu des sept jours prévus. Ils dénoncent la mauvaise foi de la Compagnie Générale de Location d'Equipement. --------- Par conclusions enregistrées le 26 avril 2022 par voie dématérialisée, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la Compagnie Générale de Location d'Equipement (SA) demande à la cour de : - Dire Monsieur [K] [M], la société ADM et la SCP TADDEI [O] es qualités, mal fondés en leur appel. - Les en débouter. - Confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a dit la société ADM et Monsieur [M] irrecevables et les a déboutés de leurs prétentions. - Le confirmer en ce qu'il les a condamnés à verser chacun à la COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS la somme de 3 500 € par application des dispositions de l'article 700 du CPC. A titre subsidiaire, Si la Cour infirme le jugement en ce qu'il a dit la société ADM et Monsieur [M] irrecevables en leurs demandes, Vu les articles 1224 et suivants du Code Civil, Vu l'exécution partielle du protocole intervenu : - Les débouter néanmoins en toutes leurs fins, demandes et prétentions. Et en toute hypothèse, - Ajouter au jugement déféré et condamner Monsieur [K] [M] à payer à la COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS la somme de 5 000 € par application de l'article 700 du CPC. - Condamner Monsieur [K] [M] aux entiers dépens de première instance et d'appel, dont distraction au profit de la SCP TOLEDANO CANFIN, représentée par Maître CANFIN, avocat, dans les conditions de l'article 699 du CPC. La Compagnie Générale de Location d'Equipement réplique que le protocole d'accord constitue un tout indissociable de sorte que M. [M] et la société ADM n'ont pas qualité pour poursuivre seuls la résolution, et qu'en tout état de cause, ils devaient appeler en la cause toutes les autres parties. Sur le fond, la Compagnie Générale de Location d'Equipement soutient que la résolution de la convention est conditionnée par la preuve d'un manquement suffisamment grave conformément aux articles 1224 et 1225 du code civil et qu'en l'espèce, le retrait de la plainte a excédé de quatre jours le délai prévu et résulte des propres manquements de la société ADM, ce qui ne constitue pas un grave manquement. MOTIFS Sur la recevabilité de l'action initiée par M. [K] [M] et la société ADM : Aux termes de l'article 17 du protocole d'accord signé le 24 mars 2017 pour mettre fin aux litiges opposant les sociétés concessionnaires à la Compagnie Générale de Location d'Equipement « le non respect de l'une seulement des clauses à la présente transaction pourra conduire l'une des parties s'estimant lésée à en solliciter la résolution judiciaire, son exécution forcée ou des dommages et intérêts pour l'inexécution d'obligations conventionnelles ». Il en résulte que M. [M] et la société ADM, parties à la convention, avaient la possibilité d'en solliciter la résiliation s'ils s'estimaient lésés par le non-respect par la Compagnie Générale de Location d'Equipement de l'une des clauses du protocole. Pour autant, le même article 17 prévoit que « les engagements des sociétés ADM, ELLIPSE et AUTOMOTIV, d'une part, et de la CGL, d'autre part, sont réciproques et forment un tout indissociable » Ainsi, si M. [M] et la société ADM disposaient de la possibilité d'invoquer un manquement aux clauses contractuelles à l'origine d'un préjudice personnel, il leur appartenait néanmoins de mettre en cause à la procédure l'ensemble des parties à la convention, celle-ci formant « un tout indissociable » considérant que les conséquences de l'action initiée par les requérants étaient de nature à entraîner également des répercussions sur les droits et obligations des autres parties au protocole d'accord. En conséquence, il y a lieu de confirmer le jugement attaqué en ce qu'il a dit irrecevable l'action formée par M. [K] [M] et la société ADM, étant rappelé que l'irrecevabilité fait obstacle à tout examen des moyens soulevés au fond. Sur les frais et dépens : M. [K] [M] conservera la charge des dépens de la procédure d'appel, recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile et sera tenu de payer à la Compagnie Générale de Location d'Equipement la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de l'appel. PAR CES MOTIFS La cour, Confirme le jugement rendu le 25 avril 2019 par le tribunal de commerce de Nice, Y ajoutant, Condamne M. [K] [M] aux dépens de la procédure d'appel, recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile, Condamne M. [K] [M] à payer à la Compagnie Générale de Location d'Equipement la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de l'appel. LE GREFFIER LA PRESIDENTE