Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRET DU 14 SEPTEMBRE 2023
(n° , 10 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/13805 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGG4S
Décision déférée à la Cour : Jugement du 01 Juillet 2022 -Tribunal de Commerce de PARIS 04 - RG n° 2020059685
APPELANTES
S.A.S. EUROFINS MICROBIOLOGIE FRANCE HOLDING anciennement dénommée EUROFINS HYGIENE ALIMENTAIRE FRANCE HOLDING, agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 4]
[Localité 2]
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 341 561 595
S.A.S.U. EUROFINS AGRO-ANALYSES anciennement dénommée AGRO-ANALYSES, agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 5]
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de METZ sous le numéro 339 875 817
représentées par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477
assistées de Me Olivia KLEIN, avocat au barreau NANTES
INTIMEE
S.A.S. TRIO TECH
prise en la personne de ses représentants légaux
[Adresse 3]
[Localité 5]
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 452 755 309
représentée par Me Carole JOSEPH WATRIN, avocat au barreau de PARIS, toque : E0791
assistée de Me Marc CHARRET, avocat au barreau de METZ
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 22 Juin 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Isabelle ROHART, Conseillère et Mme Déborah CORICON, Conseillère.
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme Sophie MOLLAT, Présidente
Mme Isabelle ROHART, Conseillère
Mme Déborah CORICON, Conseillère
Greffier, lors des débats : Mme Saoussen HAKIRI.
ARRÊT :
- contradictoire,
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente, et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffière présente lors de la mise à disposition.
*********
La société Agro Analyses a une activité de laboratoire d'analyses biologiques pour les produits alimentaires. Elle était intégralement détenue par la société Trio Tech.
Par acte du 31 mai 2016, la société Trio Tech a cédé sa participation dans la société Agro Analyses à la société Eurofins Hygiène Alimentaire France Holding (qui a été renommée depuis Eurofins Microbiologie France Holding, ci-après « Eurofins ») qui en est devenue l'actionnaire unique. La vente a été conclue pour un montant total de 15 millions d'euros et était assortie d'une garantie d'actif et de passif par référence aux comptes de l'exercice 2015.
Arguant d'un certain nombre de passifs non enregistrés dans les comptes de référence et d'inexactitudes dans les déclarations, la société Eurofins a sollicité la mise en 'uvre des garanties contractuelles, demande rejetée par la société Trio Tech.
Par assignation du 23 décembre 2020, les sociétés Eurofins et Agro Analyses, renommée Eurofins Agro Analyses entre temps, ont assigné la société Trio Tech devant le tribunal de commerce de Paris aux fins d'obtenir sa condamnation au titre de la garantie d'actif et de passif à hauteur de 66 633,66 euros au titre des condamnations et frais supportés dans les deux litiges prud'homaux, de 35 733 euros au titre de l'augmentation de la taxe foncière, de 128 591 euros au titre du non-respect des normes imposées par l'accréditation du Cofrac dans le cadre des prestations de dénombrement de micro-organismes et la condamnation de la société Trio Tech à verser à la société Eurofins la somme de 2 039 017 euros en réparation de son préjudice subi du fait du manquement de la société Trio Tech à son obligation d'information précontractuelle et loyale.
Par jugement en date du 1er juillet 2022, le tribunal de commerce de Paris a notamment dit recevable l'action formée par les sociétés Eurofins et Agro Analyses en leurs demandes de garantie, a débouté les sociétés Eurofins et Agro Analyses de toutes leurs demandes au titre des garanties contractuelles, a débouté la société Eurofins au titre de sa demande d'ajustement du prix de cession.
Par déclaration en date du 19 juillet 2022, les sociétés Eurofins et Agro Analyses ont interjeté appel du jugement.
******
Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 12 mai 2023, les sociétés Eurofins Microbiologie France Holding et Eurofins Agro Analyses demandent à la cour de :
INFIRMER le jugement rendu le 1er juillet 2022 en ce qu'il a :
- débouté la société Eurofins Microbiologie France Holding et la société Eurofins Agro Analyses de toutes leurs demandes au titre des garanties contractuelles ;
- débouté la société Eurofins Microbiologie France Holding au titre de sa demande d'ajustement du prix de cession ;
- condamné solidairement la société Eurofins Microbiologie France Holding et la société Eurofins Agro Analyses à payer à la société Trio Tech la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
- débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif ;
- condamné solidairement la société Eurofins Microbiologie France Holding et la société Eurofins Agro Analyses aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 190,59 euros dont 31,34 euros de TVA.
Statuant à nouveau :
DÉCLARER la société Eurofins Microbiologie France Holding et la société Eurofins Agro Analyses recevables et bien fondées en leurs demandes ;
CONDAMNER la société Trio Tech à verser à la société Eurofins Agro Analyses :
' 60.633,66 euros au titre des condamnations et frais supportés dans les deux litiges prud'homaux,
' 35.733 euros au titre de l'augmentation de la taxe foncière,
' 73.443 euros correspondant à la perte de marge sur coût variable correspondante aux contrats E. Leclerc résiliés ;
' 128.591 euros au titre du non-respect des normes imposées par l'accréditation du Cofrac dans le cadre des prestations de dénombrement de micro-organismes,
A titre subsidiaire :
DESIGNER un tiers expert avec pour mission de fixer le montant de l'indemnité due au titre du non-respect de la norme COFRAC dans le cadre des prestations de dénombrement de micro-organismes en ce compris :
- Se faire communiquer l'ensemble des documents utiles par les parties,
- Entendre et solliciter des explications des parties,
- Fixer le montant le cout des prestations de dénombrement de micro-organismes non comptabilisé dans les comptes de référence arrêtés au 31 décembre 2015 du fait du non-respect des exigences Cofrac imposant une double dilution,
- Remettre son rapport dans un délai maximum de deux (2) mois suivant sa désignation,
DIRE que les frais d'expertise seront supportés par la société Trio Tech.
CONDAMNER la société Trio Tech à verser à la société Eurofins Microbiologie France Holding en réparation de son préjudice :
' A titre principal, 2.039.017 euros au titre du prix total trop versé
' A titre subsidiaire, 424.089 euros au titre de l'Élément différé du prix trop versé
En tout état de cause :
CONDAMNER la société Trio Tech à verser à la société Eurofins Microbiologie France Holding et la société Eurofins Agro Analyses la somme chacune de 20.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
CONDAMNER la société Trio Tech aux entiers dépens ;
******
Dans ses conclusions notifiées par voie électronique le 7 décembre 2022, la société Trio Tech demande à la cour de :
REJETER l'appel formé par les sociétés Eurofins Microbiologie France Holding et Eurofins Agro Analyses contre le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 1er juillet 2022 par le tribunal de commerce de Paris.
CONFIRMER ce jugement en toutes ses dispositions.
CONDAMNER les sociétés Eurofins Microbiologie France Holding et Eurofins Agro Analyses à payer à la société Trio Tech, 15 000 euros HT, soit 18 000 euros TTC, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile 10 000 euros à titre de dommages intérêts pour procédure abusive.
Les CONDAMNER aux dépens d'instance et d'appel.
******
Motifs de la décision
Sur la prescription de l'action des sociétés Eurofins
La société Trio Tech indique que le contrat de cession prévoit que la garantie est consentie à compter de la date de signature du contrat de cession jusqu'au 31 mai 2019. Or elle fait valoir que l'assignation des sociétés Eurofins a été signifiée le 23 décembre 2020, soit bien après le 31 mai 2019.
Elle soutient que les demandes formées par les sociétés Eurofins sont donc contractuellement prescrites.
Les sociétés Eurofins indiquent que le contrat de cession impose à la société Eurofins de notifier à la société Trio Tech son droit à indemnisation au titre de la garantie d'actif et de passif avant le 31 mai 2019, ce qu'elle affirme avoir fait le 6 août 2016 et le 14 novembre 2017 ; que le contrat de cession ne dit pas que l'action en justice de la société Trio Tech devait être introduite devant les juridictions avant le 31 mai 2019. Dès lors, elles indiquent avoir régulièrement saisi le tribunal de commerce de Paris le 23 décembre 2020 avant l'expiration du délai de prescription de 5 ans.
L'article 8.3 du contrat de cession du 31 mai 2016 stipule que « La garantie est consentie à compter de la date de signature du contrat de cession jusqu'au 31 mai 2019 (inclus), sauf en matière sociale et en matière de contrôle par des organismes fiscaux, parafiscaux ou douaniers, pour lesquels le bénéficiaire pourra se prévaloir de la garantie au plus tard un mois après l'expiration du délai de prescription légale applicable.
Il est précisé que l'expiration des délais visés ci-dessus n'emportera pas déchéance du droit à indemnisation de l'acquéreur dès lors que celui-ci aura valablement notifié ses réclamations en application de la garantie préalablement à l'expiration desdits délais ».
Comme l'ont relevé à juste titre les premiers juges, les demandes d'indemnisation de la société Eurofins adressées à la société cédante Triotech ont été notifiées les 3 août 2016 et 14 novembre 2017, soit dans le délai imparti par l'article 8.3 précité. Aucune prescription contractuelle ne peut donc être opposée aux sociétés Eurofins. Il y a donc lieu de confirmer le jugement sur ce point.
Sur la prise en charge des condamnations prud'homales par la société Trio Tech
Les sociétés Eurofins indiquent que le contrat de cession prévoit à l'article 7.12 que la société Trio Tech s'engage à prendre à sa charge les condamnations prud'homales [H] et [G] à l'encontre de la société Agro Analyses. Elles précisent que la notion de dommage indemnisable utilisée dans l'acte de cession inclut les frais et honoraires de conseil.
Elles soulignent que le litige concernant Mme [H] a fait l'objet d'une provision de 45 000 euros mais que le montant total du litige incluant les honoraires s'élève à 52 225,90 euros soit un différentiel de 7 225,90 euros à lui rembourser au titre de la garantie ; que le litige concernant M. [G] a abouti à une condamnation à hauteur de 43 778, 73 euros, assortie de 2 675, 03 euros d'intérêts et 6 954 euros d'honoraires, soit une somme totale de 53 407,76 euros.
Elles soutiennent que le seuil de déclenchement de la garantie, prévu à l'article 8.4.2 du contrat de cession, doit être calculé à la lumière du montant cumulé de tous les dommages indemnisables ; qu'elles sollicitent des sommes très largement supérieures à ce seuil de 75 000 euros (60 633, 66 euros pour les litiges prud'homaux, 35 733 euros pour l'augmentation de la taxe foncière, 128 591 euros pour le non-respect des normes accréditées COFRAC, 73 443 euros pour la perte de marge sur coût variable correspondante aux contrats Leclerc résiliés, et 2 039 017 euros pour la quote-part du trop-versé sur le prix).
La société Trio Tech fait valoir que la demande des sociétés Eurofins est injustifiée car le contrat de cession comporte un paragraphe 8.4.2 qui mentionne que le garant ne sera tenu à indemnisation que si le montant cumulé des dommages indemnisables excède la somme de 75 000 euros étant précisé que ce montant constitue un seuil de déclenchement. Elle déduit que le seuil de déclenchement n'a pas été atteint, la somme réclamée étant de 60 633, 66 euros au titre des litiges prud'homaux, et qu'elle n'a donc pas à s'acquitter des condamnations prud'homales.
Aux termes de l'article 7.12 du contrat de cession, la société cédante Trio Tech s'est notamment engagée à prendre en charge au titre de la garantie, s'agissant du contentieux relatif à la salariée Mme [H], tout dommage dont le montant serait supérieur au montant de la provision figurant dans les comptes garantis à hauteur du montant excédant ladite provision, et s'agissant du contentieux relatif au salarié M. [G], tout dommage au titre de ce litige. La notion de « dommage » est définie à l'article 8.1 de l'acte et comprend notamment les frais de justice, les frais d'expertise et les honoraires de conseils.
Les demandes articulées par les appelantes à ce titre entrent donc dans la garantie contractuellement prévue, ce qui n'est d'ailleurs pas contesté par la société cédante. Il y a donc lieu de confirmer le jugement sur ce point.
Cependant, l'article 8.4.2 du même acte prévoit un seuil de déclenchement de la garantie « si le montant cumulé des dommages indemnisables excède au total la somme de 75 000 euros, étant précisé que ce montant constitue un seuil de déclenchement. Par conséquent, dès que le montant du seuil sera atteint, l'intégralité des dommages devra être indemnisée dès le premier euro ». Cet article, qui ne souffre d'aucune ambiguïté, conditionne la mise en 'uvre de la garantie à une somme de préjudices dépassant 75 000 euros, au titre de la garantie. Il convient donc d'examiner les autres chefs de demandes au titre de la garantie pour apprécier l'éventuel dépassement de ce seuil.
Sur l'absence de provision de l'augmentation de la taxe foncière au 31 décembre 2015
Les sociétés appelantes font valoir que le montant de la taxe foncière refacturée par la société Immo Analyses, bailleur commercial des locaux situés à [Localité 5] et dirigée par M. [Y] également dirigeant de la société cédante, a subitement augmenté au titre de l'exercice 2017, passant de 16 138 euros HT à 51 871 euros HT ; que cette augmentation est la conséquence de l'augmentation de la surface de propriété bâtie à la suite de l'aménagement des locaux par la société Immo Analyses. Les sociétés appelantes soulignent que les travaux ont été terminé le 31 mars 2015, et que les comptes clos au 31 décembre 2015 auraient donc du tenir compte de cette augmentation de passif d'un montant de 35 733 euros. Elles qualifient ainsi les comptes annuels 2015, comptes de référence, de non sincères.
La société Trio Tech réplique que les demandes de remboursement sont injustifiées, les locaux loués à la société Agro Analyses par Immo Analyses étant conformes aux stipulations contractuelles et le propriétaire ayant à juste titre répercuté les taxes foncières au locataire. Elle ajoute que la société Agro Analyses a d'abord contesté devoir les taxes foncières avant de reconnaître devoir celles-ci.
Il ressort des pièces produites que le bail a été conclu en décembre 2013 alors que les locaux n'étaient pas totalement aménagés, 4500m2 restants à aménager sur les 7400m2 pris à bail. Le contrat met à la charge du locataire la taxe foncière, ce que ne conteste pas les appelantes. La taxe foncière s'est élevée pour l'année 2015 à 18 577 euros HT, à 16 138 euros HT pour l'année 2016, et à 51 871 euros HT pour l'année 2017.
Les pièces produites ne permettent pas à la cour de connaître la date de la fin des travaux d'aménagement, sur laquelle les parties s'opposent. L'augmentation de la taxe pour l'année 2017 laisse supposer que ceux-ci ont été achevés dans le courant de l'année 2016, comme le soutient la société Trio Tech.
Or il ne peut être reproché à la société cédante de ne pas avoir provisionné dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 une augmentation de la taxe foncière pour l'exercice 2017. Même dans l'hypothèse où, comme les sociétés appelantes le soutiennent, les travaux auraient dû être achevés au cours de l'exercice 20215, et la taxe foncière augmenter dès 2016, il apparaît que cette augmentation n'a finalement pas eu lieu sur cet exercice et ne devait donc pas donner lieu au passage d'une provision à ce moment là. Un litige est par ailleurs pendant sur le délai de réalisation de ces travaux et le paiement des loyers pendant cette période, et ne relève pas de la compétence de la présente cour.
Il y a donc lieu de confirmer le jugement qui a débouté les sociétés Eurofins de leur demande à ce titre.
Sur le respect des normes Cofrac applicables et la rentabilité de l'activité de dénombrement de micro-organismes
Les sociétés appelantes rappellent que la société cédée Agro Analyses a pour activité la réalisation de prestation d'études et d'analyses au profit de clients issus du secteur agroalimentaire visant à assurer la qualité des aliments ; que ces activités sont accréditées par le Cofrac et que cette accréditation était une condition essentielle et déterminante du consentement de la société Eurofins qui était inscrite dans le préambule de l'acte de cession.
Elles font valoir que la société Agro Analyses, contrairement aux directives du Cofrac diffusées en 2014, n'a réalisé qu'une seule dilution au lieu des deux prévues par le protocole de certification en 2014, 2015 et 2016 ; que la pratique d'une seule dilution au lieu de deux a réduit les achats de consommables et a économisé des frais de personnels, ce qui a permis l'affichage d'une rentabilité meilleure que celle que la société aurait dû connaître si elle avait respecté les exigences du Cofrac.
Elles produisent des attestations de salariés confirmant l'absence de double dilution des analyses, et les alertes à ce sujet portées à la connaissance de M. [Y] dès juillet 2014
Elles indiquent enfin que la référence à la méthode d'analyse spirale par la société Trio Tech ne présente aucun lien avec la méthodologie d'analyse de référence pour les miro-organismes dans le respect de la norme ISO 16140.
Subsidiairement, elles demandent la désignation d'un expert pour analyser le montant des charges non comptabilisées.
La société Trio Tech soutient que recourir aux analyses selon les normes du Cofrac n'est pas obligatoire ; qu'avant la cession, la société Agro Analyses effectuait 50% de ses analyses avec la norme Cofrac, qu'elle a toujours respecté les normes édictées étant dotée d'une responsable micro-biologie qui présidait le bureau technique de validation Afnor.
Elle fait valoir que la méthode spirale, validée par le Cofrac, a été utilisée et permettait d'optimiser le travail des techniciens tout en utilisant moins de dilicups, contrairement à la méthode utilisée par Eurofins.
Elle affirme que M. [Y] avait informé la responsable qualité que la société Agro Analyses se conformerait à la méthode des deux boites faisant suite à l'interdiction de la dilution simple par le Cofrac.
Elle prétend que les sociétés Eurofins ne mentionnent que partiellement les emails favorables à leurs arguments tout en faisant fi du rapport de Cofrac en date du 17 avril 2014 indiquant que les plans d'actions correctives proposés par le laboratoire étaient satisfaisants.
Elle affirme enfin que les sociétés Eurofins ont continué à réaliser les analyses courant 2016 selon les méthodes précédemment utilisées sans prétendre qu'elles étaient irrégulières.
A titre liminaire, la cour souligne que l'accréditation Cofrac n'a jamais été retirée à la société Agro Analyses.
Par courriel du 10 février 2015, le Cofrac, faisant suite à sa note d'information diffusée le 3 juillet 2014 demandant aux laboratoires d'appliquer au moins deux dilutions successives ou deux boîtes dans le cas où le laboratoire n'ensemence qu'une dilution, rappelait aux laboratoires qu'ils devaient appliquer les recommandations contenues dans cette note.
Contrairement à ce que soutiennent les appelantes, M. [Y] a, par courriel du 19 février 2015 adressée à Mme [L], responsable micro-biologie qui préside le bureau technique de validation de la société, écrit que « les exigences Cofrac ne nous exonèrent plus de la réalisation des 2 boîtes » et qu'il fallait donc, pour les clients souhaitant une analyse certifiée Cofrac, utiliser deux boites. Il concluait son courriel en demandant l'application de « cette consigne dès réception de ce message ». Les pièces produites par les appelantes, postérieures à ce courriel, ne démontrent pas que ces consignes n'auraient pas été respectées, la revue interne synthétisée dans un courriel du 25 août 2016 par Mme [T], dont la fonction dans la société est inconnue, faisant simplement état d'une « présentation exigence Cofrac ' Courriel du Cofrac du 3 juillet 2014 » sans mentionner que ces exigences ne seraient pas respectées, et l'absence d'augmentation des commandes de boîtes pétri et de dilucups entre 2014 et 2015 ne pouvant établir quelle utilisation il a été faite de ces achats puisque toutes les analyses réalisées par le laboratoires ne l'étaient pas selon les exigences Cofrac.
Par ailleurs, chaque parties produit des attestations contradictoires sur le respect, par le laboratoires, des normes Cofrac au cours de la période précédant la cession. Il ne peut donc en être tiré aucune conclusion, dans un sens comme dans un autre.
Enfin, les pièces produites ne permettent pas de déterminer la position du Cofrac quant à la possibilité d'utiliser la « méthode spirale ».
Il en résulte que les sociétés appelantes n'établissent pas que la société cédante, Trio Tech, n'ait pas respecté les exigences du Cofrac dans les mois précédant la cession. Il y a donc lieu de confirmer le jugement qui a rejeté sa demande d'indemnisation à ce titre, sans qu'il y ait besoin d'examiner sa demande subsidiaire tenant à la réalisation d'une expertise pour chiffrer son préjudicie exact.
Sur la résiliation des contrats commerciaux
Les sociétés Eurofins reprochent à la société Trio Tech d'avoir sciemment dissimulé la résiliation de nombreux contrats commerciaux avant la date de cession. Elles font valoir qu'elles ont découvert que 23 contrats avec la société E.Leclerc avaient été résiliés avant la cession entraînant une perte de chiffre d'affaires annuelle de 236 608 euros HT, soit une perte de marge sur coûts variables de 73 443 euros. Elles précisent que les courriers de résiliation n'avaient pas été produits dans la data room et que le chiffre d'affaires perdu avait été compensé par des formations exceptionnelles, contrairement à ce qui avait été prévu dans l'acte de cession.
Elles indiquent que la société Trio Tech a déclaré qu'aucun client significatif n'a mis fin aux contrats en cours qui le lient à la société Agro Analyses, à sa date de signature du contrat de cession et que ces courriers de résiliation n'ont pas été produits pendant la phase d'audit.
Elles en concluent que la société Trio Tech a violé son obligation déclarative prévue à l'article 7 de l'acte de cession qui stipule « qu'aucun client significatif n'a mis fin aux contrats en cours qui le lient à la société, à sa date de signature du contrat de cession ».
La société Trio Tech fait valoir que M. [E], le nouveau dirigeant de la société Agro Analyses, a déclaré lors du comité d'entreprise qu'une baisse du chiffre d'affaires de 20 % était expliqué par la perte de quelques clients. Elle déduit que la société Agro Analyses ne peut prétendre avoir été trompée durant les phases de négociations préalables du fait de la perte de quelques clients.
Elle explique la perte de ces clients par la politique de dumping de Eurofins pendant les phases de négociations. Elle ajoute que la société Eurofins n'a pas comptabilisé des clients tels que Auchan ou Super U pour un montant d'un million d'euros sur l'année 2016 et a refusé le client Krys pour un chiffre d'affaires de 500 000 euros.
Elle indique également que les résiliations ont été étalées au fil des mois et aboutissent à un chiffre de 67 426 euros. Elle soutient que le marge nette est de 5,77 % et non de 28,49 %, pour une perte de résultat net de 3 890 euros.
Aux termes de l'article 7.23 de l'acte de cession au sujet des déclarations du garant : « A compter du 1er janvier 2016 et jusqu'au jour des présentes (')(c) (...) Aucun client significatif n'a mis fin aux contrats en cours qui le lient à la société, à la date de signature du contrat de cession ».
La déclaration du garant porte donc sur des résiliations intervenues entre le 1er janvier et le 31 mai 2016.
Les appelantes produisent le courrier de résiliation des sociétés Leclerc Lunama (1er février 2016), Voudis (30 janvier 2016), Leclerc Provindis (3 février 2016), Leclerc Contoydis (24 mars 2016), Leclrec Casteldis (7 avril 2016), Leclerc Fifam (23 mai 2016) et Leclerc Varedis (31 mai 2016), soit 7 contrats résiliés.
C'est à juste titre que les premiers juges ont souligné que ces contrats résiliés représentaient 0,5% du chiffre d'affaires annuel de la société et n'émanaient pas du même client, même si ces magasins Leclerc sont adhérents de la même coopérative ; que dès lors, ces résiliations ne pouvaient être qualifiées de perte d'un client significatif.
Il y a donc lieu de confirmer le jugement qui a débouté les sociétés Eurofins de leurs demande à ce titre.
Sur le seuil de déclenchement contractuellement prévu
Au regard des développements précédents, la cour constate que seule la somme de 60 633, 66 euros a été qualifiée de préjudice indemnisable, au titre des litiges prud'homaux. Dès lors, le seuil de déclenchement de 75 000 euros fixé par l'acte de cession n'étant pas atteint, la garantie ne peut être activée. Le jugement sera confirmé.
Sur la procédure abusive
La société Trio Tech demande la condamnation des sociétés appelantes à lui payer la somme de 10 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive. Elle n'explicite cependant pas l'abus commis par les sociétés appelantes.
Chacun pouvant se méprendre sur l'étendue de ses droits, il n'y a pas lieu de faire droit à cette demande.
Sur l'article 700 du code de procédure civile
Les sociétés appelantes demandent la condamnation de la société Trio tech à leur verser à chacune la somme de 20 000 euros.
La société Trio Tech demande la condamnation des sociétés appelantes à lui verser la somme de 18 000 euros sur ce fondement.
Il y a lieu de condamner les sociétés appelantes, qui succombent, à verser la somme de 5 000 euros sur ce fondement.
PAR CES MOTIFS
Confirme le jugement attaqué,
Y ajoutant,
Condamne les sociétés Eurofins Microbiologie France Holding et Eurofins Agro Analyses à payer la somme de 5 000 euros à la société Trio Tech,
Condamne les sociétés Eurofins Microbiologie France Holding et Eurofins Agro Analyses aux entiers dépens d'appel.
Le greffier La présidente
